厦华电子拟“卖子”还未回复问询 交易对手突毁约

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每个记者曾健，每个编辑宋思都很难

11月中旬，Xoceco Electronics(600870)(600870，sh)宣布出售其子公司上海灵璧投资有限公司(以下简称上海灵璧)100%的股权。收购方是一家几个月前成立的公司，也位于厦门。通过这一举措，上市公司预计将获得超过1000万元的收入，大大增加了扭亏为盈的比重。这笔交易引起了监管当局的注意。上海证券交易所迅速致信Xoceco Electronics，要求该公司及相关方解释相关问题。在两次拖延答复的情况下，上市公司尚未给予答复。

现在，最新消息是，当第二次延期回复的最后期限临近时，收购方宣布取消交易。

扭转计划失败了

根据Xoceco电子11月27日晚的公告，公司收到了厦门金科双赢股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称金科双赢)的注销函。根据该信的内容，金科双赢表示，鉴于外部环境的变化和随后的重大不确定性，金科双赢提出终止股权转让协议。

鉴于上述情况，Xoceco Electronics决定召集董事会审议《关于撤销出售全资子公司100%股权的议案》，并取消2017年第七届临时股东大会对该议案的审议。

此前，Xoceco Electronics于11月18日宣布，已与金科双赢签署股权转让协议，拟将上海灵璧100%的股权转让给金科双赢。上海灵璧成立于2016年1月，注册资本为人民币1000万元。公司业务范围包括工业投资、投资管理、资产管理等业务。股权受让方金科成立于2017年7月11日，尚未开展相关业务。公司注册资本也是1000万元。

上海灵璧自成立以来，成绩平平。公司2016年收入120.58万元，净利润156.11元；今年上半年，公司收入为78.4万元，净利润亏损为87.42万元。截至2017年6月30日的基准日，上海灵璧的净资产为912.6万元，评估机构采用资产基础法评估其股东权益总值为2547.82万元，比净资产增加1635.22万元，增幅为179.18%。根据以上评估结果，交易双方确定上海灵璧100%股权的交易价格为2500万元。

虽然这笔交易只有2500万元，但对于Xoceco电子来说，这笔交易将带来1400万元的税前利润。今年前三个季度，公司净利润亏损约为547.09万元。如果交易完成，无疑会大大增加公司的赤字权重。

现在，出售子公司的计划搁浅了。Xoceco将如何应对转向损失的压力？对此，《国家商报》记者于11月27日下午致电Xoceco Electronics，但接电话的人说证券部不在。

两次推迟回复上海证券交易所询价

值得一提的是，从Xoceco Electronics宣布交易计划到宣布交易面临搁浅，大约需要10天时间。交易对手在如此短的时间内退出，真是令人费解。

《国家商报》记者注意到，Xoceco在11月20日披露出售子公司的提议后，收到了上海证券交易所的“询证函”。在询证函中，上海证券交易所对此次交易进行了多次询价。

具体来说，上海证券交易所首先询问了上海灵璧全体股东权益估值短期内大幅上升的原因和合理性。

同时，对于Xoceco Electronics在公告中提出的“高溢价是由于厦门灵官长期股权投资评估增值造成的”的解释，上海证券交易所要求上市公司和评估人员对披露内容进行核实和补充:厦门灵官和上海成数近三年的盈利能力和主要财务指标；用收益法评价上海城市的原因和依据，以及收益法评价的合理性结合其运行情况。

数据显示，厦门灵璧冠是上海灵璧的子公司，持有20%的股份，厦门灵璧冠持有上海成数12.09%的股份。本次交易中，评估机构采用收益法对上海成数进行评估。根据评估报告，由于条件有限，本次评估未能对上海成数进行实地盘点，仅根据上海成数提供的财务报表和未来三年的盈利预测数据进行分析计算。有鉴于此，上海证券交易所要求Xoceco Electronics补充评估结果是否审慎，并要求评估人员发表意见。

此外，上交所还要求Xoceco和金科就Xoceco独立董事李成对公司出售子公司的议案投弃权票的目的、收购方金科是否有能力以双赢的方式进行支付、是否愿意高价收购亏损资产进行补充披露。

最后，上海证券交易所明确表示，要求Xoceco Electronics进一步解释该交易是否具有商业实质，以及是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司持续亏损和戴帽子的交易动机。

根据“询证函”，Xoceco电子应在11月23日前回复并披露相关事宜。然而，11月23日，Xoceco Electronics宣布，由于需要进一步核实和改进，回复无法如期完成。经公司申请，拟将答复推迟至11月25日。然而，11月25日，Xoceco宣布将回复日期推迟到11月29日，原因与前一次相同。

一些投资者在股票柜台表示，由于金科方面主动取消交易，迟迟没有完成回复的Xoceco Electronics可能会松一口气。

编辑朱昱