ST生化争夺战未了 浙民投佳兆业博弈升级

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【摘要】据深交所公布的统计，在11月3日至12月5日的要约收购期间，浙江民投田弘最终接受了3870个账户中的1.47亿股。预发行股份超过7492.04万股，占st生化(000403)股份总数的27.49%。

《时代周刊》记者吴绵强来自广州和深圳

虽然浙商资本组成的财团通过要约收购成为st生化(000403.sz)的最大股东，但st生化控股权之战并未结束。

12月13日晚，圣生化宣布了部分要约收购“逾期已久”的结果，并宣布恢复公司股份。杭州浙闽投资田弘投资合伙(有限合伙)(以下简称“浙闽投资田弘”)及一致行动人持有st生化8177.32万股，占29.99%。至此，浙江民投田弘超越了原大股东振兴集团有限公司(以下简称“振兴集团”)18.57%的股权，成为这家命运多舛的上市公司的第一大股东。

仅两天后，12月15日晚，st生化发布了深圳船舶健康科技有限公司(以下简称“船舶健康”)和振兴集团分别向深圳证券交易所提交的48页和12页的复信，其中指出，在浙江民投要约收购后，振兴集团不再是上市公司的最大股东，但“基于对上市公司未来发展潜力的认识”，船舶健康仍将执行之前的协议，推进st生化股权的收购。

随着上述复信的披露，凯撒受让st生化股权的整个故事也浮出水面。至于争夺圣生化的控股权，凯撒早在今年7月就开始筹划，而凯撒的创始人郭英成是这场狙击战的领导者。

“凯撒的卫生团队负责实施，他们直接对‘大老板’郭英成负责。”接近凯撒的人告诉《时代周刊》记者。

游戏继续。凯撒表示，它将向上市公司推荐合格的董事和监事候选人，并不排除增持股份的机会。

以前一直保持沉默的振兴小组也开始出现在聚光灯下。“接下来，让凯撒与他们竞争(哲民投资)。据说凯撒将继续增持股份。”12月13日，振兴集团高级管理人员刘枫(化名)在接受《时代周刊》采访时表示。

浙江人投票赞成“续集”

经过半年的奋斗，浙江民投终于如愿以偿，通过要约收购成功收购了st生化的部分股份。11月2日，浙江民投田弘发布了《要约收购报告书》，要约收购次日正式实施。

截至12月5日，投标报价期限已过。根据深交所公布的数据，在11月3日至12月5日的要约收购期间，浙江民投田弘最终接受了3870个账户中的1.47亿股。预发行股份超过7492.04万股，占st生化股份总数的27.49%。

值得注意的是，浙江民投田弘推出的要约收购是“部分要约收购”，与要约收购有着不同的起点。部分要约收购的目的是获得目标公司的相对控制权，这是一种控股收购。

尽管浙江民投田弘以溢价将股权收归中小股东手中，但控股股东振兴集团的股权根本没有变动，其长期遭受的债务问题仍未解决。

一位知情人士告诉《泰晤士报》记者，双方的矛盾在于债务的解决:“浙江民投虽然进来了，但没有解决振兴集团的债务问题，导致振兴集团不欢迎这个‘入侵者’。”

随着“白衣骑士”凯撒集团(01638.hk)的进入，股权竞争形势日益激烈。浙江民投向《时代周刊》记者证实，发行价为36元/股，以26.97亿元的总成本收购st生化共计7942万股。这个价格明显高于凯撒集团设定的22亿元“价格”。拟以每股43元的价格转让中兴集团st生化18.57%的股权，共计21.87亿元(含贷款还款)。

令外界不解的是，尽管浙江民投的报价“价格”明显偏高，但振兴集团并未接受。至于浙江人的投资，他们坚持采取要约的形式。

“我想他们从一开始就认为我们很脆弱。”在接受《时代周刊》记者采访时，刘枫表示，“浙江人民投资不愿意解决振兴集团的债务。他们不同意我们提出的条件。”

刘枫向《时代周刊》记者证实，振兴集团和浙江民投之前已经坐下来讨论过。据他说，双方未能达成协议。“我们的债务结算主要是因为浙江民投对他们的(收购)资金有限制，如果他们增加投资，他们就不会再支付了。”

对此，浙江民投没有正面回应。也许在浙江民投看来，振兴集团的债务将是一个“无底洞”。据网易“刘清”工作室称，在此期间(2011-2015年)，总债务为22.5亿元的振兴集团因重大合同纠纷被起诉，至少有10.7亿元的债务需要偿还(仅计算本金数据)。

关于振兴集团目前负债多少的问题，刘枫回答《泰晤士报》记者:“只有信达(即中国信达资产管理有限公司深圳分公司，以下简称“信达神分”)10亿元。再也没有了。”

“振兴集团所有外债只有这10亿元？这确定吗？”面对《泰晤士报》记者的提问，刘枫问道:“你能查出哪些债务？没有必要确定不确定性。”

凯撒的进入仍然有障碍

根据振兴集团、船舶健康与中国信达资产管理有限公司深圳分公司(以下简称“信达神芬”)此前签署的债务重组三方协议，振兴集团计划通过该协议向船舶健康转让st生化5062.11万股(占18.57%)。

同时，振兴集团计划将st生化4.04%的股权转让给信达神芬，并将该股份的投票权转让给航运健康。股权变更完成后，公司控股股东由振兴集团变更为船舶卫生，实际控制人变更为郭英成、郭英芝。

在监管机构的干预下，该协议的转让是否成功仍不得而知。根据深交所公司部关切函[2017]162号，要求船舶卫生对若干问题进行补充披露，包括全面披露公司股东的产权和控制关系、协议转让的资金来源、协议内容的完整性和协议转让的合规性。12月15日，圣生化回复了深圳证券交易所的《关注函》，并逐一回答了这些问题。

根据深交所的关注函，st生化的实际控制人已于11月9日由变更为石(父子关系)。根据《收购管理办法》第七十四条:“收购上市公司，收购人持有的被收购公司的股份在收购完成后12个月内不得转让。”

这意味着振兴集团将其股权和控制权转让给凯撒可能存在障碍。

但圣生化回复:石将振兴集团98.66%的股权转让给石(以下简称“本次调整”)。石和石是父子关系。此次调整是史家族因股权管理的需要而做出的股东变更安排。振兴集团的实际经营决策仍由石作出。“本次调整不涉及实际控制人的变更，公司的实际控制人仍为石”。

振兴集团和圣生化对《时代周刊》记者表示，石因年事已高、出差讨论债务事宜和签署文件时间过长而疲惫不堪，因此决定将法定代表人变更为其子石，但公司实际控制人仍为石。

目前，振兴集团持有的st生化股权处于质押冻结状态，外界称这给与凯撒的协议转让制造了障碍。外界预测，从理论上讲，被冻结的股权至少在5.5年后才会解冻，相关的债权人并不仅限于信达神芬。

根据st生化的回复公告，振兴集团持有的st生化6162.11万股股份已质押给信达，并被运城市中级人民法院冻结。"本案本金10.45亿元，利息约1.42亿元."圣生化秤。

作为圣生化最大的债权人，信达神芬在该协议的转让中发挥了关键作用。据st生化称，信达申芬同意在债务重组三方协议生效后，合作并协助解除对信达申芬相关股份的所有权利限制，包括但不限于申请设立的司法冻结。

此外，该协议仍需由监管机构“发布”。根据有关规定，振兴集团和凯撒还需要向深交所申请基础股权转让的合规确认。

竞争晋升

凯撒进入了圣生化，外界质疑其收购的真实性和诚意。然而，据《时代周刊》记者了解，从许多权威来源得知，早在2014年，双方就开始接触。

这远远早于浙江民投的投标报价。“在这种情况下，浙江民投发现我们基本上解决了问题，开出了一些投标报价。”刘枫向《时代周刊》记者指出。

"作为st生化(原)的大股东，振兴集团为上市公司的发展付出了巨大的努力."刘枫表示，集团多次免除st生化债务，将上市公司从退市边缘拉回来，为此动用了数亿元，带动了相关资产的陆续剥离，逐步实现了公司单一血液产品的发展。

《时代周刊》记者注意到，根据st生化“关注函”的回复，振兴集团所持st生化股权的转让是凯撒实际控制人郭英成的直接结果。

早在今年7月8日，航运卫生控股股东集团控股有限公司(以下简称“集团”)卫生产业板块投资相关负责人、张广东赴山西太原拜访振兴集团石，就航运卫生拟收购振兴集团所持上市公司股权事宜进行了初步接触。

上述会议距离浙江民投6月28日首次出价收购振兴集团持有的st生化29.99%股权只有10天。

7月17日、8月24日、8月29日、8月31日，、张广洲在深圳与振兴集团债权债务处置项目组负责人石、高、王就集团拟收购振兴集团所持上市公司股份等事宜进行了进一步讨论。

11月25日，经信达深圳分公司北京总部批准，振兴集团董事会作出决定后，凯撒集团、振兴集团和信达深圳分公司在深圳再次商谈。

两天后，11月28日，罗俊等人和郭英成等人就海航健康收购振兴集团所持上市公司股份及委托投票权的问题作出内部决定。

据《泰晤士报》记者报道，带领集团副董事长孙越、房地产集团负责人于建清、旧城改造集团负责人郑毅、集团首席执行官麦凡等8名关键人物参与决策。

凯撒还表示，将向上市公司推荐合格的董事，并不排除增持股份的机会，这意味着浙江民投和凯撒的两大股东未来仍将玩股权游戏。

近年来，郭英成家族频繁在资本市场活动，他们的风格很强硬。根据刘枫的评价，“他们很勇敢，他们一开枪就会成功。”

浙江民投还向《时代周刊》记者指出，公司将积极行使股东权益，参与推动上市公司治理水平的提高，完善公司内部控制制度。“同时，我们愿意以开放和双赢的态度，与潜在的各方真诚合作，解决历史遗留的问题。”