深交所高度关注“商誉地雷” 未来监管力度还会加大

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5月15日，深圳证券交易所举行了现场新闻发布会。深交所发言人陆表示，深交所高度重视上市公司资产减值准备，坚决遏制利润操纵之风。尤其是近年来，企业商誉的“水分”越来越多，商誉的减值已经成为业绩变化的一大“晴天霹雳”。近年来，深交所持续关注高估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”重组，监管力度将进一步加强。

深交所:关注上市公司资产减值准备，坚决遏制利润操纵之风

最近，深圳证券交易所显著加强了对资产减值的监管，上市公司商誉的大规模减值也引起了市场的关注。据卢介绍，商誉一般来自并购。标的资产的估值溢价较高，这可归因于轻资产业务的收购、对不可辨认但对可持续经营有重要影响的无形资产的客观考虑，以及选择乐观估值参数的主观偏好。如果商誉中有更多的“水分”，商誉的减值将成为上市公司业绩的一大“晴天霹雳”。

自2016年以来，中国证券监督管理委员会(证监会)对其监管规则进行了重组，不断完善，不断规范M&A市场的发展。2017年，深交所共发出246份重组询证函，持续关注高估值、高商誉、高业绩承诺的重组“三高”。同时，深交所还发现，2015年至2017年，深圳上市公司商誉减值占资产减值损失的比例分别为4.38%、5.21%和12.52%，且比例逐年上升，2017年资产减值损失金额较2016年增加了近40%。深交所始终关注上市公司资产减值准备的审查程序和信息披露，在年度报告的事后审查中认真询问和合理分析资产减值事项，坚决遏制利润操纵之风。

据报道，近年来，在执行重组绩效承诺方面出现了新问题和新情况，这也导致了商誉的大量减值。重组后的交易对手拒绝履行履约赔偿承诺，并提起诉讼或仲裁要求免除其赔偿义务，严重损害了中小投资者的合法权益，严重侵犯了市场的公平正义。深圳证券交易所对违反承诺的相关方进行了坚决、严格的监督和处罚。对于无法有效控制M&A目标的上市公司，此类事项通常导致年度审计机构的审计范围有限，在披露年度报告时容易暴露问题。深交所将以年报监管为契机，针对此类现象及时采取措施。

加强对会计师事务所的监管财务报告的“不规范”现象明显增多

2017年，深圳证券交易所加大了对上市公司会计审计的监管力度，2017年会计审计机构出具的非标准审计意见数量较往年大幅增加。

陆表示，会计处理的合规性和适当性直接关系到年报业绩的可信度。近年来，中国证监会对一批会计师事务所采取了行政处罚、暂停证券业务资格等措施，造成了强烈冲击。截至目前，深圳市已有77家公司在2017年度财务报告中出具了非标准审计意见，其中11家为“无法表达意见”类审计报告，涉及部分交易缺乏合理的商业实质、审计范围有限、未能识别关联方及关联交易、财务内部控制存在重大缺陷、持续经营能力存在重大不确定性等问题。2017年“非标准意见”不仅涉及财务报告，还涉及其他司法鉴定报告，数量明显高于前一年。深圳证券交易所立即制定了非标准意见专项监管方案，并对上述公司的年度报告进行了全面的事后审查。目前，已有近20家涉及非标准意见的公司发出信函，要求对涉及非标准意见的事项进行补充说明。一旦发现违法行为，将依法进行严格监督。

下一步，深交所将在高复杂度、高估值的交易中增加中介验证环节，加强对中介机构的监管，督促其回归工作岗位。同时，将继续深化会计审计监管，严格监管金融数字游戏的使用，避免“戴帽子”、摘牌或美化报表，净化市场生态环境，有效保护投资者合法权益。

高风险上市公司的早期识别、预警和早期处置

通过对深圳上市公司2017年年报的分析，发现一些高风险公司较为集中。深圳证券交易所对这些高风险公司采取了哪些监管措施？

陆说，经过多年的发展，深圳已经聚集了一批发展稳定的龙头企业和极具发展潜力的战略性新兴企业。2017年，深圳上市公司业绩同比增长20%以上，对经济增长起到了带动作用。得益于供应侧结构改革的深化，2017年深圳各行业表现总体良好，高端装备制造业表现增长强劲。

但与此同时，一些公司仍面临经营困难、大股东凌驾于上市公司内部控制之上、现金流紧张、资产负债率高、实现重组业绩承诺压力大、股权争夺无休无止等问题。深圳证券交易所围绕发现问题、揭示风险的目标进行监管，切实实现高风险公司监管的“三个早晨”。

首先，早期识别。风险防范是金融监管的重中之重，深交所贯穿于日常监管的各个环节。通过前期报告后的全面风险调查和股东质押风险、标准化操作风险、市场风险等专项风险调查，找出了风险基础，绘制了“风险图”，制定了“一公司一政策”的风险应对计划，保持了无系统性风险的底线。深交所从经营与成长、信息披露与规范运作、市场认同三个维度对公司进行全面风险调查，梳理出高风险和重点关注的公司名单，严格快速开展年报后审计。目前，它已经向110多家公司发出了年度报告询证函。

第二，预警。对于已认定的高风险公司、“空空壳”公司以及在2017年年报披露前具有业绩变化、失去对重组目标公司的控制权、变更审计机构等风险特征的公司，深交所在2017年年报披露前已向150多家公司的年度审计师发出了关注函，传达了重要的会计关注事项，提醒会计师做好年报审计工作。 并以本公司为深交所，密切关注一些长期多次停牌、业绩真实性经常受到市场质疑的公司，督促其在年报中披露相关关键问题的细节。

第三，早期处置。目前，深圳证券交易所对5家未在法定期限内披露2017年度报告的公司启动了纪律处分程序，对21家公司的股票实施了退市风险警示，并将向上述所有公司发出询证函；已向申请摘星和摘牌的公司发出了20多封询证函，重点关注业绩大幅波动、非经常性损益的确认、资产减值的计量和确认以及持续经营的能力等问题。深圳证券交易所秉承依法全面、严格监管的理念，深入开展高风险公司的检查工作，以达到揭示风险的目的。