山东墨龙遭遇“秋后算账”

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“如果你毁掉了公司，并过度减持，你肯定会‘在下跌后结清账目’。这就是市场所说的丑陋！”中国证监会主席刘不久前的警惕性相当鲜明，但对于最近提前收到《行政处罚通知》的案当事人来说，他的警惕性是相当正确的。

5月15日晚，深交所中小上市公司圣墨龙宣布，深交所控股股东张、一致行动人张云三涉嫌证券违法被证监会立案调查，证监会拟依法对相关当事人进行行政处罚。根据公告，张、张云三涉嫌违法的主要事实是，他们没有披露信息，因减持过度而进行内幕交易。

记者梳理了相关信息，发现一度肆虐的“山东墨龙”事件，先是因业绩“变脸”、高管被裁而引起媒体关注，随后监管部门反应迅速，证监会彻查并严肃处理。除了在上述处罚通知中披露高管涉嫌内幕交易和非法减持外，公司层面也涉嫌做出虚假陈述，相互交织的复杂案件终于浮出水面。

值得注意的是，据记者测算，中国证监会仅用了约三个月的时间就完成了从立案调查、完成审理到进入通知听证程序的整个过程，资本市场打击混乱的能力和决心再次得到了彰显。中国证监会发言人张笑君在最近的新闻发布会上指出，非法信息披露严重破坏市场秩序，严重损害投资者利益，严重损害上市公司整体形象和声誉。在这方面，证监会始终保持着严格的监管。

质疑“吃”:

演出“变脸”前疯狂“出货”

2016年10月27日，山东墨龙石油机械有限公司(以下简称“山东墨龙”)宣布，2016年第三季度实现利润800万元以上，预计年利润600万元至1200万元。

仅仅四个月后，2017年2月3日，墨龙发布了2016年度业绩预测修订稿和退市风险警示公告。据估计，2016年全年的损失将在4.8亿至6.3亿元之间。如此巨大反差的上市公司业绩公告可谓“辗转反侧”。

山东墨龙披露的《行政处罚预先通知》最终恢复了上述过程。2016年10月10日，财务部经理丁智水、财务部副经理杨向财务总监汇报公司第三季度财务情况。当时财务报表显示公司有重大损失(数据显示，截至当年第三季度的损失为2.19亿元，公司于2017年3月31日发布公告，确认公司截至第三季度的损失事实)。

随后，金扬向张云三总经理汇报了公司的财务状况。2016年10月17日，要求丁志水、杨调整相关数据以实现盈利。丁智水与杨协商后，杨安排财务总监修改公司财务系统的相关数据。10月27日，公司公开披露其财务信息，前三季度利润为834万元，预计年利润为600万至1200万元。

令市场高度质疑的是实际控制人在此期间的减持行为。2016年11月25日，山东墨龙文告公司副董事长兼总经理张云三减持750万股。2017年1月17日，山东再次宣布，公司实际控制人张(张云三之父)减持公司股份3000万股。上述两项降价是通过大宗交易出售的。

事实上，在演出“变脸”和高管减持后不久，一些媒体报道称，山东墨龙的控股股东和一致行动者“吃得太丑了”。在媒体广泛关注和市场高度质疑的背景下，中国证监会迅速行动，于2017年2月8日立案调查，被列为第一批专项执法行动案件，揭露了“山东墨龙”案背后的曲折违法行为。

连环“三大罪”:

涉嫌内幕交易金额为3.6亿元

中国证监会的调查显示，自2015年以来，山东墨龙一直资金短缺，利润下降。为了粉饰业绩，保持银行贷款规模，公司通过虚高销售价格和降低成本，连续两年将季度和半年度报告转化为利润，并在年度报告中仅披露实际损失数据。

2015年和2016年的季度报告和半年度报告等六份报告夸大了利润，最低夸大了2400万元，最高夸大了2亿元。其中，2016年第三季度末，张云三指示公司财务总监金扬虚增利润，并将第三季度亏损2.19亿元的报告虚构为利润800多万元。据业内人士称，墨龙上述行为涉嫌构成虚假陈述。

这也为张、张云三父子涉嫌在内幕信息敏感期买卖股票创造了“条件”。中国证监会的处罚公告发现，2016年10月10日，山东墨龙的财务报表显示，截至2016年第三季度末，公司遭受重大损失，这是内幕信息敏感期的起点；2017年2月3日，公司发布了《关于修订2016年度业绩预测及退市风险预警的公告》，预计公司将损失4.8亿元至6.3亿元，标志着内幕信息敏感期的结束。在此期间，内幕消息的知情人有张、张云三、、丁智水、杨、，以及公司其他董事、监事、高级管理人员、会计师等。

据业内人士透露，在山东2016年第三季度亏损严重并持续至2016年全年的内幕消息披露之前，张、张云三以3.6亿元的交易金额，以大宗交易方式出售了“山东”的股份，涉嫌构成内幕交易。

此外，张父子作为一致行动者，于2014年9月开始减持股份。累计减持比例达到公司总股本的5%时，未履行相关报告和公告义务，涉嫌构成非法信息披露。

恢复天网:

那些违反法律和失去信仰的人无法逃脱痛苦的代价

此案另一个颇为曲折的细节是，张、、张云三涉嫌内幕交易出售“山东”股份所得资金，主要用于向山东放贷。其中，张借款2.1亿元，张云三借款6000万元，占涉嫌内幕交易金额的大部分。

但是，这并不影响相关违法事实的认定。在交易动机分析中，张云三故意隐瞒公司实际亏损的事实，同时出售公司股票牟利；作为公司的实际控制人和董事长，张在减持前与公司首席财务官有过接触，无法合理解释其为何在不了解公司经营情况的情况下愿意减持股份并向公司贷款。

5月12日，中国证监会发布公告，在初步调查和审理的基础上实施行政处罚。中国证监会计划对墨龙处以60万元罚款，同时对相关责任人员进行处罚。

山东董事长兼实际控制人张、总经理张云三在内幕信息敏感期减持“山东”股份，减持金额分别为2.775亿元和8227.5万元，回避损失金额分别为2032.41万元和1792.94万元。根据《证券法》第202条，中国证监会拟没收上述两人的非法所得，并处以三倍的罚款。张容恩、张云三父子作为一致行动者，在山东墨龙所持有的已发行股份比例下降5%时，未能及时报告和公告。根据《证券法》第193条第2款，中国证监会拟对张处以30万元罚款。

“由于上市公司半年度报告和季度报告中的财务会计报告可能未经审计，一些心怀不轨的公司利用这一‘rule'空儿子’来操纵财务数据，企图逃避监管并逃脱惩罚。”相关人士告诉记者。

法国公开赛还有很长的路要走。业内人士认为，当前资本市场监管部门正在坚决、全面、严格查处金融欺诈、虚假陈述及其相关违法违规行为，将保护投资者利益、维护市场信心、化解潜在风险放在突出位置。"这将使非法和不可信的人付出沉重的代价."上面提到的人说。