百亿级交易将刷新A股“场内”并购纪录 同方莱士联姻有何玄机

本篇文章1801字，读完约5分钟

记者王雪晴编辑吴正毅

在长袖善舞的“清华系”和市值1000亿元的民营企业大鳄之间，一场数百亿元的战略并购即将到来。罕见的交易结构和高价交易数据足以刷新a股“上市”并购的纪录。

6月20日，两个月前停牌的上海来时(002252，股票咨询)和同方(600100，股票咨询)同时披露了停牌进展。该公告内容简短，但分量十足:同方拟通过发行股票和支付现金的方式购买上海来实股东不超过29.9%的股份，同时募集资金。上海莱仕还表示，此次交易可能导致公司实际控制人的变动。

虽然公告中没有披露交易金额，但根据上海来世1000亿元的市值，29.9%股权对应的交易价格可能高达300亿元。

“清华系”拥有的同方股份市值约418亿元，其M&A“孵化器”模式独树一帜，而作为民营企业的亚洲血液制品行业领军企业上海来时，通过多次并购完成了市值1000亿元的大转型。市场的焦点是，双方握手背后有什么样的战略抱负和协同价值？“发行股票+支付现金”的交易结构是如何设计的？

昨日，上海莱仕同方股份有限公司及相关人士接受了《上海证券报》记者的专访，初步勾勒出此次交易背后的商业逻辑和合作渊源，但此次重大合并还有更多谜团需要进一步揭开。

独特的交易模式

公告称，本次交易拟对同方股份“发行股份+支付现金”，并提及“上海来时的实际控制人可能变更”。这意味着同方收购上海来世29.9%的股权可能不是全部交易。

从历史上看，a股公司通过固定增长参与彼此的股票并不少见。在国企改革的浪潮中，也有两家a股公司合并的案例，但a股公司通过“发行股票+支付现金”的方式收购另一家a股公司的股票的情况并不多见。

这种独特的交易模式有什么法律障碍吗？律师事务所高级合伙人沈在接受《上海证券报》采访时表示:“此类交易在法律上是无障碍的，上市公司之间的并购，包括控股收购或股票互换，是市场大规模发展后的趋势。与上市公司并购、资产重组和非上市公司并购相比，上市公司之间的银行间并购和行业内上下游行业的并购更加透明和简单，有利于行业龙头做大做强和产业升级的政策导向。”

“此类交易面临的问题主要是防止市场垄断影响市场竞争，另一个问题是收购或股票互换的定价问题。”申认为。

虽然公告中没有披露交易金额，但上海来世最新市值已超过1000亿元，29.9%股权对应的市值高达300亿元。

尽管收购方同方的总市值只有418亿元，但其业务规模远远超过上海来世。数据显示，上海莱实2016年营业收入为23.26亿元，净利润为16.13亿元；截至2016年底，上海来世总资产132亿元，净资产117亿元。同方2016年营业收入271.74亿元，净利润43.02亿元；截至2016年底，同方股份总资产576亿元，净资产218亿元。

投资银行家告诉记者，清华控股在同方股份中的持股比例不高，股票发行与现金交易之间的比例非常关键，这既不会使“清华系”失去控股地位，也不会使自己背负过多债务。截至一季度末，同方股份的账面货币资本约为77.4亿元。

十亿美元莱氏资本的秘方

根据该公告，上海莱实的两大控股股东柯睿天成投资控股有限公司(以下简称“柯睿天成”)和莱实中国有限公司(以下简称“莱实中国”)持有上市公司62.46%的股份。即使按上限即29.9%投资同方股份，上海来时前两大控股股东的总持股比例仍为32.56%，仍能保持控制权不变，略有优势。

在接受《上海证券报》采访时，上海莱仕的一名高级官员表示:“公司的原控股股东不准备出售空壳，但也希望保持控股地位不变。继同方股份之后，它肯定会成为公司的重要股东，赖世想让它发展成为仅次于第一大股东的角色。”另一位知情人士告诉记者，此次交易双方的交易规模取决于报价额度，但不排除同方未来将进一步增持上海来世的股份。

值得一提的是，在上海来世的前十大股东中，关联方持有密集股份。除控股股东科里·天成和来仕中国分别持有32.10%和30.36%的股权外，科里·天成的控股股东科里·金鼎为第三大股东，持股比例为4.59%，深圳来仕为第三大股东，是来仕中国的全资子公司；此外，第七大股东和第八大股东也是控股股东间接发起的资产管理计划，分别持有1.35%和1.31%的股份。换句话说，在十大股东中，控股股东和关联方的持股总量达到了74.3%。截至今年3月底，公司股东人均持股量约为10万股。

上海来世是a股市场的传奇。2008年6月上市时，公司发行价格为12.81元，总股本1.6亿股。基于此，市场价值仅为20.5亿元。9年后，公司总股本跃升至49.7亿股，扩大了30倍；最新市值约为1007亿元，增长48倍。

M&A是上海来世快速发展的秘密。2014年2月，公司斥资约18亿元人民币收购了邦和药业100%的股权；2015年，它以约48亿元的价格收购了桐庐生物89.77%的股权；2016年11月，桐庐生物收购了浙江海康90%的股权。并购完成后，上海莱士整体规模跃居国内血液制品行业首位。目前，上海来仕的业务范围涵盖了三大类血液制品中的11种产品:人血蛋白和人免疫球蛋白凝血因子。

有趣的是，上海来世的股价走势异常“独立”，自2013年以来几乎一直单边稳步上涨。公司的实际控制人郑跃文和黄凯的财富增加了。

从交易结构来看，通过这种固定的增加，郑跃文和黄凯旗下的公司有可能持有一定份额的同方股份，并获得相当大的现金对价来完成高额现金支出。

这是深度合作的前奏

国有企业和私营企业联姻背后的商业逻辑是什么？

上海莱仕坦言，同方股份的推出看中了清华大学的雄厚背景。“今后，公司应该加大科研和创新力度。清华大学的医学研究机构在中国名列前茅，清华大学的教师与公司的结合将有助于公司更快更好地发展，巩固其在行业中的领先地位。与此同时，在实施国际化战略的过程中，清华大学的海外人才和行业声誉都受到了赖氏的重视。”公司消息人士告诉记者。

同方股份对伟大的保健品和血液产品有一丝好感。2016年7月，同方股份有限公司总经理黄宇在接受《上海证券报》记者专访时表示:“同方股份有限公司下一步要加强与清华主要上级部门的深度整合，打造一个能够代表清华水平的企业和产品线。“卓越的安全性、卓越的健康性和环保性将是同方重点探索和发展的领域。”

其中，清华大学的上级部门如医学院、生命科学学院、药学院是同方的合作目标之一。黄宇当时说:“同方将来会建立一个大的医疗部门，包括医药、养老和医疗的各个方面；在清华，有医学院、生命科学学院和药学院。从医学到医疗服务，到健康养老，到可穿戴医疗设备，等等。，这些都是清华的学术优势。我们将与这些部门开展战略合作。例如，该公司的制药行业将成为大型卫生部门的一部分，它将与清华大学药学院密切合作，希望利用世界一流科学家的力量创造世界一流的新药。”

在停牌期间，同方刚刚完成了对血液制品行业的并购。2017年6月8日，同方宣布拟通过海外全资子公司联航认购天成国际增资并持有其11.875%的股权。天成国际间接持有bpl公司100%的股权，bpl公司是一家全球血液制品公司，拥有完整的产业链，是世界十大血液制品制造商之一。天成国际的增资扩股旨在通过引入战略投资者，收购德国唯一的血液制品公司biotest。Biotest是一家拥有70年血液制品制造经验的全球血液制品制造商，按销售额计算，它是世界第五大血液制品制造商。

天成国际是上海来世的实际控制人之一。据披露，在联合利华此次增资之前，天成财富持有天成国际44%的股权，柯睿天成是其实际控制人。来世中国持有天成国际27%的股份，是其第二大股东。

事实上，上海莱仕以前曾与清华、同方合作过。2015年6月，上海莱士与清华大学医学院联合成立了“清华-莱士血液制品高科技创新联合研究中心”；2016年12月，同方股份有限公司和上海来石宣布将共同成立一家工业投资公司——同方来石医药工业投资(广东)有限公司..

市场人士分析:“不排除双方在之前的合作中已经考虑了更深层次的股权合作。”然而，同方股份内部人士否认了“铺平道路的时间还很长”的说法，称:“2015年上海莱实与清华大学医学院进行了合作，双方对行业发展有共识和接触。去年底，两家上市公司成立的产业基金顺利合作，这是此次股权收购的基础。上海来时的业绩是有目共睹的，也是同方发展健康产业的理想目标。”