证监会对并购重组业绩承诺强化监管 新华医疗定增平添波折

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◆记者韩祖亦在济南报道

4日晚，中国证监会新闻发言人高丽重申对M&A监管要求和重组绩效的承诺时，新华医药(600587)回复了中国证监会发布的《中国证监会行政许可项目审查第二次反馈通知》(以下简称《意见通知》)。

《经济先驱报》记者注意到，新华医疗此前的部分融资项目效益并不尽如人意，部分被收购资产的实际效益与预期大相径庭，重组后被收购资产的实际表现也不尽如人意，这引起了证监会的高度关注。

这可能会使新华医疗早在2015年10月就开始规划的计划更加曲折，该计划目前正等待中国证监会批准，以筹集19.47亿元的资金。

尚未收到超过2亿元的绩效补偿金

在中国证监会4日举行的例行新闻发布会上，高丽强调，在并购审查中，中国证监会承诺将严格控制业绩质量，重点关注业绩质量是否清晰可行，是否严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定。“与此同时，在一些并购实施后，中国证监会开展了专项检查，及时查处违法违规行为。”

这无疑加大了对新华医疗监管的“时间点”，由于重组所获资产的实际业绩多次未能达到预期业绩，且距离预期业绩还有一段距离，新华医疗一直受到市场关注，并因新股非公开发行等待证监会的批准。

《经济导报》记者注意到，中国证监会日前发布的《意见通知》中再次提到了这一“往事”。

其中，中国证监会提到新华医疗在2012年4月募集了6.21亿元，在2013年7月募集了3.26亿元，在2013年12月募集了1.05亿元，在2014年11月募集了1.23亿元。“上述一些融资项目的收益并不尽如人意，一些被收购资产的实际收益与预期大相径庭。例如，2014年至2016年，重组收购的资产之一成都英德实现承诺收益的比例分别为83.25%、75.99%和-110.43%，导致资产转让方需要对超过2亿元的申请人进行现金补偿。”

为此，证监会要求新华医疗补充说明在重组和收购中实际业绩未能达到预期的资产是否仍具有持续盈利能力，以及实际业绩未能达到承诺业绩的资产的主要原因和合理性。

4日晚，新华医疗在回复中对上海袁岳和成都英德的未来表现表示了信心。“随着中国制药行业的扩大和发展，工艺技术要求的提高，并考虑到gmp认证有效期等因素，中国制药装备行业未来的市场需求足以支撑行业的可持续发展，这为上海袁岳和成都英德实现可持续盈利奠定了基础。”

“英德公司在其分行业中占有很高的比重。因此，当政策改变时，它将受到很大影响。一旦客观环境明朗，业绩就会迅速上升。”新华医疗的证券事务代表李静曾经告诉《经济导报》记者。

然而，《经济导报》记者指出，新华医疗要从英德公司原股东那里收回绩效薪酬似乎并不容易。

2015年，成都英德实际履行与承诺履行的差额为1027.76万元，赔偿金额为2055.52万元。2016年，新华医疗获得了995万元的赔偿金和26.97万元的绩效补偿金。但是，1060.44万元的绩效薪酬尚未收到。

截至2016年，成都英德的实际业绩与承诺业绩之差为9637.83万元，赔偿金额为1.93亿元。但到目前为止，新华医疗还没有收到这部分赔偿。

由于2016年收回的赔偿金额存在重大不确定性，新华医疗未确认营业外收入和其他应收款。

“本公司将严格按照原合同要求英德公司原股东支付全部赔偿。”李京说道。

将保持监管威慑

在蓬勃发展的M&A繁荣之后，收购目标是否实现了之前做出的“良好”业绩的承诺，越来越受到监管机构的关注。

《经济导报》记者注意到，除新华医疗外，东方之塔(002545，诊断股)、龙泉股份(002671，诊断股)、宏达矿业(600532，诊断股)、新华金(600735，诊断股)、准确信息(300099，诊断股)等鲁股票也相继遭遇这种情况

2016年，东方之塔斥资40亿元完成收购四川汇源100%的股权。然而，2016年，四川汇源达实现归属于母公司所有者的净利润2.57亿元，扣除非经常性损益6976.68万元后归属于母公司的净利润为1.87亿元，履约承诺数为1.87亿元。与之前2.8亿元的业绩承诺相比，2016年四川汇源仅完成了66.85%的业绩承诺。

龙泉股份的收购目标甚至拖累了公司2016年的业绩。2016年5月，龙泉完成了对无锡新丰管道工业100%股权的收购。根据《业绩承诺及薪酬协议》，新丰管道业原股东朱、青、朱2016年、2017年、2018年的净利润分别为4200万元、4950万元、5850万元。然而，新丰管道工业在2016年出现亏损，扣除税后净利润为-1646.85万元(税后)，远低于之前承诺的4200万元。

2016年8月，宏达矿业有限公司于2015年12月变更了公司的实际控制人，宣布公司已起诉原控股股东淄博宏达矿业有限公司，要求其收回因未能履行其履约承诺而需要补偿的157万股股份。

针对这一现象，高丽4日重申了证监会对并购绩效承诺的监管要求，称根据现行政策，重组方不得改变其绩效薪酬承诺。“下一步，中国证监会将继续按照‘合法、全面、严格’的监管要求，加强对并购绩效承诺的监管，保持监管威慑，发现和查处违法违规行为。”

“毫无疑问，在上市公司重大资产重组中，重组方的绩效薪酬承诺是重组计划的重要组成部分。因此，无论从哪个角度来看，重整人都应严格按照履约补偿协议履行其承诺。”山东一家大型投资公司的高级投资经理徐浩告诉《经济导报》记者。