上半年净利润近千万的资产 五矿资本1元卖给大股东

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每个实习记者卞万里每个记者宋歌每个编辑姚祥云

半年内收入近1000万元的资产以1元的价格出售；净资产高达2.2亿英镑的资产以5000万英镑的大折扣转让，而受让方原来是实际控制人的“儿子”和“孙子”。上市公司的这种行为是否侵犯了公众股东的利益？公司的股票柜台里有不同的意见...最近，五矿资本(600390，诊断股份)宣布计划转让7项资产，其中包括贵州松涛金瑞锰业有限公司100%的股权，其中有很多优质资产，虽然都转让给了关联方，但有些资产的价格出乎意料的低。

对此，一些投资者在网络平台上留言质疑“不可理解”。五矿资本为何低价转让？《国家商报》记者近日进行了深入调查和采访。

7项资产价格为14.66亿元

9月30日，五矿资本(600390，sh)宣布拟将长期锂分公司100%股权和金池能源物资有限公司(以下简称“金池物资”)100%股权转让给五矿、五矿创新投资有限公司(以下简称“五矿创业投资”)或其全资子公司(仍在筹建中)。双方转让比例为40%，同时五矿资本还将把松涛金瑞100%的股权、铜仁金瑞100%的股权、贵州金贵矿业有限公司(以下简称金贵矿业)60%的股权、湖南金拓房地产有限公司(以下简称金拓房地产)100%的股权以及新材料事业部的相关资产和负债转让给长沙矿冶研究院。标的资产总转让价格为人民币14.655亿元。

其中，铜仁金瑞和松涛金瑞主要从事电解锰的生产和销售；金池材料新材料事业部总部主要研究、开发、生产和销售新能源材料、金属材料和化工材料(不含危险品)；长期锂事业部主要研究、生产和销售钴酸锂等高效电池材料，并提供相关技术服务；金拓房地产主要从事房地产开发，包括房地产建设和产品销售；新材料事业部总部相关资产主要包括年产7000吨锂离子动力电池的多组分正极材料项目和蔡襄证券股份有限公司0.08%的股权等。

关于资产出售的交易对手，据《国家商报》记者了解，截至2017年9月底，五矿是五矿资本的控股股东，持有其47.07%的股份；长沙矿冶研究院是五矿股份有限公司的全资子公司，截至2017年6月底，持有上市公司3.35%的股份；五矿风险投资是中国五矿集团公司(以下简称中国五矿)的全资子公司，中国五矿持有五矿87.54%的股份。

关于此次出售，五矿资本在上述公告中表示，资产出售的相关事宜将有助于公司进一步专注于主营金融业务，提高运营效率，优化公司治理结构，为五矿资本的长远发展奠定基础。预计此次交易对上市公司的财务指标影响不大。

1元“卖出”了近1000万子公司的净利润

《国家商报》记者注意到，公告中，金瑞松涛100%股权转让给长沙矿冶学院的交易价格仅为1元。然而，今年上半年，松涛金瑞的净利润为990.93万元，净资产为773.83万元。

根据相关评估报告，松涛金瑞主要从事电解锰的生产和销售，于2013年12月10日注册。是金瑞新材料科技有限公司(以下简称金瑞科技)以其贵州分公司的主要资产设立的全资子公司，认缴出资1亿元人民币。

值得一提的是，本次交易中，松涛金瑞的评估值为-639.85万元。具体而言，评估公司北京中汽华资产评估有限公司(以下简称中汽华)提到，本评估报告的评估结论采用收益法。按照收益法，总资产账面价值为2.375亿元，总负债账面价值为2.402亿元，净资产账面价值为-263.06万元。收益法评估的全体股东权益价值为-639.85万元，减值金额为376.79万元，减值率为143.23%。

五矿资本关于出售资产及关联交易的公告显示，减值的主要原因是金瑞松涛所处的电解锰行业产能严重过剩，竞争激烈。预计松涛金瑞未来盈利不佳，经综合评估后将出现减值。

然而，国家商报记者翻阅了公司今年的半年报和过去三年的年报，发现松涛金瑞的业绩越来越好。松涛金瑞2014年亏损985.07万元，2015年亏损进一步扩大至9463.88万元。从2016年开始，它变成了利润。2017年上半年和2016年全年净利润分别为990.9万元和65.04元

另一方面，松涛金瑞2013年至2015年的净资产分别为1.003亿元、9250.66万元和-417.92万元，呈逐年下降趋势。2016年净资产为-263.06万元，开始好转，2017年上半年净资产达到773.83万元。

中汽华在《松涛金瑞评估报告》中表示，考虑到被评估单位所在的电解锰行业产能过剩、竞争激烈，本次评估的目的是为股权转让提供参考，重点关注企业的整体价值和未来盈利能力。中汽华了解，就本次评估目的而言，采用收益法更符合相应评估对象的价值内涵。

至于1元钱，它将出售上半年赚了近1000万元的资产。记者将五矿资本称为投资者。李苗书记说，“这很正常。松涛金瑞是负资产，根据资产定价。有很多公司卖一美元。在那些日子里，一些公司赚了很多钱，但是他们仍然有很多债务。在那些日子里，一些公司赚了钱，但是如果他们真的上市出售，他们就不能出售。大量1元的上市出售是象征性的，其公司实际上是负资产，或严重亏损。松涛金瑞在2014年和2015年遭受了巨大损失。电解锰行业严重供过于求。在此之前，金瑞科技在2014年和2015年亏损严重。”

《国家商报》记者注意到，9月公告中有6家上市公司参与了资产出售评估，其中有5家选择今年作为评估基准日。具体来说，神州乔伊(000606，诊断)和燕桥(002447，诊断)都使用2017年6月30日作为评估基准日期；新能泰山(000720，诊断)的主要资产出售也涉及关联交易。本次交易使用的评估基准日为2017年7月31日；东北电气(000585，诊断)的评估基准日期为2017年7月31日；群星玩具(002575)以2017年8月31日为评估基准日。此外，cits joint (600358)用于基准日期的时间节点是去年12月31日。

如何设定评估的基准日期？当记者以顾问身份采访一家评估公司的经理时，对方表示，如果出售资产，就必须尽可能接近。因为资产在很长一段时间后会发生变化，所以通常是交易日附近的基准日和每个月的月底，不考虑其他因素。一般来说，评估的基准日期由委托方决定。现在使用去年的基准日是不合理的，因为评估报告还有一年就到期了。

另一家评估公司的经理在接受《国家商报》采访时表示，对于选择国家的基准日有相关的规定，有些可以得到委托方的确认，有些则与评估人员如何有利于发展以及如何获取数据有关，所以不容易用一句话解释清楚。对于上市项目，国家有关部门、证监会和相关部委对国有资产有明确的要求，以及如何选择基准日。不同的项目是不同的，所以没有必要选择最晚的基准日期。

铜仁金瑞低于净资产值的交易

此外，五矿资本拟将铜仁金瑞100%股权转让给长沙矿冶研究院的对价是基于资产评估报告的评估结论，经双方协商确定为1.734亿元，而公司去年净资产为2.243亿元，今年上半年净资产也为2.233亿元，比交易价格高出约5000万元。

铜仁金瑞主要从事电解锰的生产和销售，前身为贵州铜仁市金丰锰业有限公司，成立于2003年10月14日，2004年10月投产。之后，金瑞科技以2812.5万元的价格收购其100%的股份，公司后更名为贵州铜仁金瑞锰业有限公司

值得注意的是，铜仁金瑞的评估值为1.734亿元。根据中汽华出具的评估报告，铜仁金瑞基准日(2016年12月31日)的总资产、总负债和净资产的账面价值分别为5.212亿元、2.969亿元和2.243亿元。收益法评估的全体股东权益价值为1.734亿元，减值金额为5081.42万元，减值率为22.66%。评估减值的主要原因是近年电解锰市场不景气，导致未来铜仁金瑞盈利能力较弱导致减值。

然而，国家商报记者注意到，铜仁金瑞也在2016年扭亏为盈。2015年，公司净利润为-8950.04万元，但2016年，净利润增至938.73万元。

为什么交易价格低于净资产值？李苗对《中国商报》记者表示，“评估报告已经明确了哪些地方存在增值，哪些地方存在减值，评估报告已经由国有资产备案。”

随后，铜仁金瑞和松涛金瑞都在2016年实现了盈利，这改变了之前的亏损局面，并有所好转。他们为什么要卖？李淼表示，利润主要是由于锰价的回升，但总的来说，锰行业不适合上市公司，因为盈利能力弱，经常亏损，锰资产不好。资产重组完成后，五矿资本就是一个金融平台。如果它涉及锰和锂电池，行业跨度将会太大。如果一家上市公司从事两大行业，它们实际上会相互影响，上市公司的主营业务一般都比较具体。此外，从整体上看，五矿集团专注于剥离上市公司的非金融资产，未来将只存在金融资产。

编辑朱昱