曹中铭：应对“财务洗澡”保壳 须尽快补上制度短板

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曹中铭

接近年底时，是上市公司的壳保存季节。

为了保住上市公司的“金字招牌”，许多上市公司及其大股东，以及公司所在的相关部门，都展示了自己的神奇力量和各种手段。然而，“金融浴”已经成为低绩效股票背后最直接、最简单、最有效的手段，也成为“戴着明星和帽子的家庭”以各种方式保存贝壳的手段。但是，通过“金融浴”来保护外壳，也凸显了退市制度的缺陷。

实际上，相关上市公司经常通过出售资产、并购、政府补贴和奖励、会计调整或财务重组、报告重组等方式增加非经常性损益。，并在非经常性损益弥补其主营业务亏损的前提下实现正净利润，使年度报告中的净利润是盈利的。

经过一番“沐浴”，其净利润指数给投资者一种“全新”的感觉。但是，此类财务报告不能真实、完整地反映报告期内相关上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。

最近，媒体频频报道相关上市公司的壳保“绝活”，st张裕(600275，股票博士)就是代表之一。这家上市公司在2012年和2013年亏损，2014年通过出售资产盈利，2015年和2016年连续两年亏损。如果2017年再次亏损，*st张裕将被暂停上市。

为避免暂停上市，上市公司最近宣布，计划以1.05亿元的价格将控股子公司大鹏畜禽99.9%的股权转让给霍尔果斯荣达信息咨询有限公司。如果转让完成，*st张裕将获得4293万元的投资溢价收入。由于今年前三季度亏损2834万元人民币，*张裕将在2017年实现盈利，从而避免了暂停上市的风险。

值得注意的是，大鹏畜禽目前已基本停止经营。2016年，其营业收入仅为53.93万元，近年来持续亏损。截至2017年8月31日，大鹏畜禽累计亏损1950万元。

但评估人员根据收益法的评估结果显示，大鹏畜禽的权益价值为1.02亿元，比账面净资产评估值高3981.13万元，增值率为64.08%。不可思议的是，经过多年亏损的资产，资产增值率竟然能达到64.08%。这种资产将被接管是闻所未闻的。

根据披露的信息，收购方与上市公司之间没有关联，但收购方愿意做这样的“大头”，其背后是否还有其他协议或安排，市场仍难以释疑。

如果st张裕通过出售其资产成功保护了其外壳，会计科目中的“非经常性损益”将再次领先。事实上，用“非经常性损益”来“调节”净利润并不违法，但它凸显了退市制度的缺陷。

作为退市制度评估的净利润指标，无论是主营业务创造的净利润，还是非经常性损益“创造”的净利润，都被认定为上市公司实现的净利润，这就导致了“金融洗澡”式的空壳保护。

据不完全统计，目前沪深两市共有27家上市公司(包括4家创业板公司)在2015年和2016年出现亏损，2017年前三季度亏损或净利润不足1000万元。即使前三个季度盈利，第四季度仍有可能陷入亏损的“陷阱”。如果是创业板公司，可以直接退市；如果是沪深主板公司，可以暂停上市，直至终止上市。因此，这些上市公司可能会采取“金融浴”，以避免退市或暂停上市的风险。

通过“金融浴”来达到保护空壳的目的，已经成为a股市场的一个内在缺陷。笔者认为，为避免类似情况每年都有发生，一方面，一旦监管部门发现有壳资源保护需求的上市公司通过出售资产和调整会计核算达到了壳资源保护的目的，就必须要求上市公司通过持续查询履行必要的信息披露义务。如果发现有违规行为，必须采取相应措施，甚至启动调查程序。

另一方面，改革现行的退市制度也是不可或缺的。笔者建议退市制度的净利润考核指标改为扣除非经常性损益后的净利润。这样的改革无异于自下而上的减薪，所以即使将来上市公司实施“金融大浴场”，恐怕也难以达到保壳的目的。

编辑朱昱