上交所问询新日恒力： 何时发现博雅干细胞“失控”

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早在今年9月，监管部门就曾询问干细胞是否仍由原大股东、实际控制人许控制，以及上市公司是否真正整合了配售资产。当时新日恒利(600165)回复称上市公司控制了干细胞，干细胞不受许控制。但是在12月27日，Sunra Hengli宣布它已经失去了对博雅干细胞的控制。

记者夏子航编辑孙芳

根据信日恒利昨天发布的公告，控股子公司博雅干细胞技术有限公司(以下简称“博雅干细胞”)未能配合上市公司聘请的会计师事务所审计师的预审计工作，导致其2017年预审计工作无法正常开展，导致上市公司失去对博雅干细胞的控制权。这件事很快引起了各方的极大关注，上海证券交易所立即发出了询证函。

简而言之，顺达恒力于2015年11月披露了收购报告，并以现金15.65亿元收购了许和北京明润持有的干细胞80%的股权，并于当年12月完成。其中，许转让了干细胞65.83%的股权。转让完成后，徐仍持有20%的股份。

此后，2016年经审计的博雅干细胞扣除非经常性损益后的净利润为2877.35万元，与目前承诺的5000万元业绩相差2122.65万元，未能履行2016年度业绩承诺。因此，干细胞原实际控制人Sunra Hengli与许就重组承诺的绩效薪酬及股份回购问题发生纠纷，双方均向法院提起诉讼。

这一次，Sunra Hengli明确表示，它已经失去了对博雅干细胞的控制。就此，上海证券交易所在昨日发出的询证函中要求顺达恒利将博雅干细胞最新经审计的财务指标与公司的财务指标(包括但不限于总资产、净资产、营业收入和净利润)相结合，并另外披露博雅干细胞失去控制权对上市公司生产经营的影响，公司生产经营活动是否受到严重影响，预计三个月内不会恢复正常，是否存在其他风险预警的风险。

上交所要求博雅干细胞解释其未能配合上市公司安排的预审计工作的相关情况、原因和依据。

该调查函还要求上市公司和博雅干细胞公司解释，对于目前有关博雅干细胞的绩效薪酬、股权回购、诉讼和仲裁、年度审计和预审计等争议，是否有任何解决方案、计划和时间表。

值得注意的是，早在今年9月，监管部门就曾询问干细胞是否仍由原大股东、实际控制人许控制，上市公司是否真正整合了配售资产。当时新日恒利答复称，重组完成后，上市公司根据相关协议及重组时的实际需要，完成了收购后所配售资产的必要整合，即干细胞通过股东大会、董事会及干细胞公司修订后的章程进行控制，干细胞不受许控制。

但是在12月27日，Sunra Hengli宣布它已经失去了对博雅干细胞的控制。

对此，上交所进一步询问并要求相关方解释，是否存在9月份的公告掩盖了博雅干细胞失去控制的实际情况，以及9月份和12月份的两次公告是否存在不一致之处；上市公司何时发现其失去了对干细胞的控制和判断依据，在此期间，公司做了哪些工作，董是否尽职尽责；说明博雅干细胞目前的决策机制和主要决策者，以及公司派出的董事是否能够正常履行职责，董事会是否能够正常运作，是否仍然由许小彤控制；谁是决定不配合上市公司预审计工作的博雅干细胞公司的决策者？