二度重组睿智化学 量子高科业务重构承压

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[摘要]现在，量子高科技(300149，诊断股份)必须“突破障碍”，等待证监会的批准。交易完成后，量子高科技和量子磁性基金将持有瑞智化工100%的股权，并牢牢控制这一受欢迎的大型企业。

《时代周刊》记者吴绵强来自广州

交易暂停三个月后，位于广东省江门市的大型健康企业量子高科技(300149.sz)再次发起对上海瑞智化工研究有限公司(以下简称“瑞智化工”)的重大资产重组。

“公司认为，瑞智化工所处的cro(R&D医药服务外包)行业发展前景良好，该行业的布局符合公司的长期战略发展目标，因此瑞智化工的股权重组已经重新启动。”1月15日，量子高科技告诉时代周刊记者。

自成立以来，量子高科技一直专注于以低聚果糖为代表的益生元的研究、开发、生产和销售，并于2010年登陆深圳证券交易所创业板。2016年，原公司实际控制人王根据其年龄和居住在国外的情况，将控制权交给了另一位创始人兼总经理曾。

通过此次交易，量子高科技将从以益生元研发、生产和销售为基础的原有微生态营养保健配料，转变为以微生态营养产品、微生态医疗保健服务和医药R&D外包服务为主的企业。

第二次重组

即使在上一次停课之后，曾景贤对智慧化学的痴迷仍未减弱。

1月12日晚，量子高科技发布消息称，拟收购上海瑞琪企业管理中心(有限合伙)(以下简称“瑞琪投资”)、上海瑞琪企业管理中心(有限合伙)(以下简称“瑞琪投资”)、广发银行、兆星、张天星、曾景贤等。

这是量子高科技自2017年6月以来第二次重组瑞智化工，标的资产的评估价格仍然较高。根据评估机构出具的评估报告，截至2017年3月31日的评估基准日，瑞智化工全体股东权益的评估值为23.4亿元，账面净值为4.18亿元，评估增值率为459.51%。瑞智化工90%股权对应的评估值为21.06亿元。

与以往重组不同，本次交易不安排配套资金，现金对价由上市公司自有和自筹资金支付。同时，标的资产由瑞智化工的100%股权变更为现在的90%股权。

剩余10%的股权由北京量子磁健康产业投资有限合伙企业(以下简称“量子磁产业基金”)持有。2017年9月，在暂停收购瑞智化工100%股权的同时，量子磁性产业基金计划以2.38亿元的价格转让瑞云投资和张天星持有瑞智化工10%的股权。

现在，量子高科技必须“突破”，等待证监会的批准。交易完成后，量子高科技和量子磁性基金将持有瑞智化工100%的股权，并牢牢控制这一受欢迎的大型企业。

1月15日，量子高科技告诉《泰晤士报》记者，公司认为瑞智化工作为国际领先企业，已经掌握了新药临床前R&D的核心技术，其R&D医药服务外包产业符合国家支持医药产业供给侧结构改革和创新驱动发展的政策，发展前景良好，布局符合公司长期战略发展目标。

事实上，如果我们只看好cro行业，根据量子高科技目前的经营状况、资产和监管政策，我们只能做简单的投资，而量子高科技已经经历了很多麻烦，打算拿走瑞智化工的全部100%股权。

2016年3月，量子高科技的控股权发生变化，曾景贤和黄燕玲两位前股东成为新的上市公司实际控制人。根据2016年9月实施的重组措施，如果上市公司在控制权变更之日起60个月内从收购方及其关联公司购买资产，将构成重组上市(即借壳)。

对于量子高科技来说，收购怀斯化学100%的股权价值超过20亿元人民币，这是一笔沉重的收购。从总资产、净资产和营业收入指标来看，瑞智化工的相应金额超过了上市公司的规模。

如果用总资产和基础资产净利润等指标来衡量，去年的第一笔收购交易就引发了借壳上市。根据相关规定，创业板公司不得借壳。

因此，量子高科技特别避免通过“量身定制”的方式借壳上市。在去年首次收购之前，曾景贤已经持有智慧化工4.5%的股份。单独计算曾景贤持有的资产份额后，计量范围减少到基础资产的4.5%，相应的指标自然不会越界。因此，公司认为重组并不构成借壳。

惠氏家族的股权已经转让

随着重组交易的进行，除了曾景贤和量子高科技的布局，瑞智化工还推出了一系列股权梳理，以通过监管审批并融入上市公司体系。

根据公告，瑞智化工成立于2003年4月，注册资本为1900万美元。它是尚华制药集团(2010年在纽约证券交易所上市，2013年私有化)的核心资产之一，其实际控制人是许美忠和他的家人。

截至2016年12月31日，汇鑫及其家族、tpg下属基金和汉明科技投资有限公司分别持有尚华集团69.14%、30.17%和0.69%的股权。中广核持有瑞智化工100%的股权。

根据公开信息，tpg是世界知名的私募股权基金，总部位于美国，目前管理的资产超过730亿美元。2017年，tpg下的资金与实际控制人在尚华集团后续发展上存在差异。

经双方协商，2017年3月，汇鑫及其家族控股的上柜公司从tpg购买了尚华集团30.17%的股权。部分资金通过银行贷款筹集，中广核通过瑞智化工间接担保场外交易。

报告显示，2017年5月15日，广发银行分别以5.5亿元、1.64亿元和1.05亿元(合计35%)的价格，将智化23.50%、7%和4.50%的股份转让给了巨星、张天星和曾景贤

此次股权转让的主要原因之一是中广核及其关联方向瑞智化工借款，并通过瑞智化工的股权质押间接为关联方提供担保。中广核通过此次股权转让筹集资金，以偿还其对瑞智化工的债务并释放股权质押。

此外，兆星和张天星作为金融投资者，对瑞智化工的发展前景持乐观态度。作为上市公司的实际控制人之一，曾景贤的目标是推动此次交易的成功实施，实现公司的战略升级。

《时代周刊》记者进行的一项调查显示，这位超级巨星的唯一股东是胡瑞莲(胡瑞莲)，她是马来西亚籍华人，已获得香港居民身份。他现任完美(中国)有限公司(以下简称“完美中国”)董事。

在去年关于暂停重大资产重组、用产业基金购买瑞智化工部分股权的投资者吹风会上，有投资者提到曾与完善中国董事长顾、董事胡瑞莲的股权合作。未来会考虑量子高科技和完美中国之间的渠道和资本合作吗？对此，量子高科技回答说:“量子(高科技)和完美的商业合作一直很好，并将有长期的友好合作。”

另一个交易对手方天星是聊城市东昌府区山东房地产有限公司总经理。他还通过外商投资控制上海如意资产管理有限公司和深圳市清华一投资有限公司。

本次交易前，曾景贤、黄燕玲直接或间接持有上市公司1.03亿股，占公司总股本的24.36%，是上市公司的实际控制人。交易完成后，控制权没有改变。

不过，曾轶可夫妇的持股比例将被稀释至20.58%，而慧欣及其家人和他们的共同行动者将通过瑞云投资和赵睿投资持有上市公司10.39%的股份。此外，兆星将持有4.53%的股权，张天星将持有0.59%的股权，其他股东将持有63.91%的股权。

交易完成后，外界担心曾景贤的实际控制地位。对此，公司表示，交易完成后，曾景贤和黄燕玲的持股比例比汇鑫及其家族高10.19%，比本次交易新增股份总数高5.07%，明显高于其他股东，实际控制权保持稳定。

“这个比例是比较勉强的。最好采取一些保障措施，比如授权给大股东一些投票权。目前，大股东和其他小股东的总体(持股)比例仍然偏低。”一些擅长投资并购的投资银行家告诉《时代周刊》记者。

转型和整合面临压力

智慧化学的重组开启了量子高科技的变革。

根据该报告，该交易的主体Wise Chemical主要从事与新药研发外包相关的cro和cmo业务。具体而言，cro业务主要为新药研发、化学药物和生物制药提供外包研究服务；Cmo业务主要涵盖化学药品和生物药品的生产工艺开发和小批量试生产。

2015年、2016年和2017年1-9月，瑞智化工的收入分别为7.7亿元、8.64亿元和7.22亿元，比2015年增长12.12%，2017年的年化收入比2016年增长11.40%。

目前，a股市场以cro业务为主营业务的上市公司数量相对较少，具有类似主营业务的可比上市公司主要有泰格医药(300347，咨询股)(300347.sz)和姬伯医药(300404，咨询股)(300404.sz)等。量子高科技对怀斯化学的收购可能会吸引更多投资者的注意力。

此前，深圳证券交易所在《关于创业板允许重组的询函》(深交所发[2017]34号)中指出，本次交易完成后，交易主体Wise Chemical将成为量子高科技的核心资产，交易主体的实际控制人将成为上市公司的大股东，但上市公司仅有权任命交易主体的首席财务官。

深圳证券交易所要求补充说明和披露:本次交易完成后，上市公司主营业务是否发生了根本性变化，是否构成《重组管理办法》第十三条规定的上市公司的根本性变化；本次交易完成后，上市公司是否能有效控制交易标的。

与之前的收购计划相比，在本次收购报告中，量子高科技还提到了此次交易完成后的人员安排，并补充了“上市公司拟任命3名董事组成目标公司董事会”的内容。

多年来，量子高科技一直专注于益生元业务，而不是cro行业，外界担心两者未来的融合。

深交所在询价信中还指出，交易标的主要从事cro和cmo业务，上市公司目前不从事相关业务:“请按照《重组管理办法》第四十三条的规定补充披露交易标的。与上市公司现有主营业务、本次交易后的业务发展战略和经营管理模式是否存在显著的协同效应，可能面临的风险及对策。”

为此，量子高科技在本报告中披露，为了加强本次交易完成后的业务控制，上市公司计划建立一个事业部制，即微生态营养产品事业部、微生态医疗保健事业部、医药R&D外包事业部。

“通过上述业务部门管理业务的各个方面，以改善上市公司的经营管理模式，提高本次交易完成后上市公司的经营管理效率。”量子高科技说。