王娴谈公司治理：关注社会责任 共筑和谐社会

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清华大学国家金融研究所副所长王献

凤凰财经新闻(记者杨芳)6月3日，在北京举行的清华五道口全球金融论坛上，清华大学国家金融研究所副所长王献接受了凤凰财经的专访。王献作为清华大学国家金融研究所上市公司研究中心主任和中国证监会市场监管部原副主任，在公司治理理论研究和监管管理实践方面有着丰富的经验。王献谈到了公司治理的历史，比较了中美两国的差异，分析了国有企业的治理，最后谈到了最近热议的减持新规。

谈到公司治理的研究领域，王献梳理了公司治理兴起的历史。自1992年坎特伯雷发表公司治理报告以来，全球公司治理浪潮真正兴起，至今还不到30年。可以说，公司治理才刚刚开始，而中国公司治理的历史甚至更短。公司治理的核心问题是代理问题，这是亚当·斯密早在1776年就提出来的。简而言之，你永远不能指望管家像主人一样尽力管理主人的事务。

王献进一步分析说，中国面临的公司治理问题与西方面临的有很大不同。例如，美国机构投资者持有上市公司75%的股份，而英国和日本也占60%左右，但中国只有不到10%。早在2002年，中国证监会领导就鼓励和倡导机构投资者的发展。在当年发布的《上市公司治理指引》中，也提出要充分发挥机构投资者在公司治理中的作用。然而，事实上，我国专业机构投资者持有的上市公司份额并没有大幅增加。粗略计算一下上市公司持有的证券投资基金、养老金和企业年金的份额，2014年、2015年和2016年一直在下降，尽管下降速度不是很快。

在世界上，公司治理模式并不总是最好的，并适用于所有公司。影响公司治理有效性的最重要因素是公司的股权结构。从全球来看，公司治理最重要的原则是经合组织发布的《公司治理准则》，该准则主要借鉴了英国吉百利委员会(Cadbury Committee)1992年发布的公司治理报告，该报告基于英国上市公司高度分散的所有权结构。王献认为，中国与英美两国上市公司股权结构的最大区别在于，国有控股或家族控股公司的比例较大，这是中国上市公司治理与其他国家的最大区别。因此，我们也在研究应该为这种不同于西方的所有制结构建立什么样的治理原则。王献质疑照搬西方的治理原则。

王献说，公司治理的一些共同而普遍的问题值得关注，如利益相关者的利益，即公司的社会责任，这是目前国际社会最为关注的问题。联合国、许多国际组织和非政府组织正在积极倡导企业关注和实践社会责任。2006年，联合国发布的《负责任投资原则》提出了公司治理的三大问题，即环境问题；；社会；治理).

此外，还有投资者参与公司治理的公平性。无论哪个国家，公平保护股权都是公司治理的首要原则。刚才我们谈到了中国上市公司、国有或家族控股公司的股权结构，以及如何公平地保护中小投资者的利益，这是一个非常具有挑战性的问题。由于中国特殊的国情，与其他国家相比，国有企业所占比例相对较高。在2016年中国企业500强中，国有企业295家，占59%。低效率、产能过剩和资源垄断是各行各业共同关心的问题。2015年，国务院发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》的顶层方案。到2016年，已经发布了36个支持计划。根据最新消息，第三批中央企业改革试点名单即将公布。事实上，不仅中国有国有企业，任何国家都有，包括市场化程度最高的美国。在美国学习期间，我们经常听到学生们抱怨美国国有企业效率低下。王献说，1993年，党的十四届三中全会发表的《建设社会主义市场经济的纲领性文件》指出，国有企业改革的方向是建立现代企业制度，建立现代企业制度的核心是建立健全的公司治理制度。到目前为止，20多年过去了，虽然我国国有企业的公司治理取得了进步，但正如彼得·桑兹刚才所说，公司治理始终是一个没有终点的过程。相比之下，我国国有企业的公司治理是完善的，还有很长的路要走。如何平等地保护股东，特别是在国有企业进行混合所有制改革时，一个公司既有国有股东又有私人股东，股东权利的平等保护问题是首先要面对的。在公司治理中，无论所有权属性如何，股东都可以通过股东大会和董事会行使股东权利，让他们积极参与公司治理，从而保护他们的权利，真正促进混合所有制。

谈到新的减持规定，王献认为有必要规范减持行为。当记者问及美国有关减持的规定有哪些方面值得中国学习时，她今年以来一直是哈佛大学的访问学者，她说:我个人经历过一些规则的制定。当讨论中国股市的一些制度设计时，第一句话往往是问美国是如何做到的。事实上，我们尤其缺乏对美国制度的全面调查。有些系统似乎是一样的，但事实上，有很大的不同。这是我们今后在制定制度的过程中应该特别注意的一个问题。

美国公司是如何大规模减持的？王献以美国最大的证券交易系统教科书为例解释说，一个著名家族企业的第一代创始人去世了，他的女儿继承了公司的股权。她想出售公司10%的股权。如何销售它？她会直接通过纽约证券交易所的集中交易系统出售吗？她不会的。因为如果你知道她要出售10%的股份，投资者就会猜测这家公司是否有大问题，这导致大部分控股股东出售并减持股份。因此，她会在华尔街找一家投资银行解释减持的原因，因为她继承了大量遗产，必须缴纳高额遗产税，但因为没有现金，她必须卖掉股票，在继承其他股票之前缴纳遗产税。那么，投资银行呢？西方惯例是通过大宗交易实现的。大宗交易，字面意思是大宗交易，实际上是一种类似于ipo的方法和程序，IPO将10%的股份出售给自己的客户，而不是直接在纽约证券交易所交易。这种在西方国家普遍存在的大规模减持与中国目前的大规模减持和大规模交易完全不同。它通过投资银行出售，是真正的场外交易。

1998年，中国证券法规定所有股票必须进入交易所竞价。事实上，当时的证券法限制股票的场外交易，所以中国上市公司的股票不允许场外交易，只能在证券交易所交易。当时，证券法不允许上市公司的股票通过谈判进行交易。在这样的法律环境下，为了给大宗交易提供一个平台，交易所允许在市场关闭后通过协议进行股票交易，这就是所谓的大宗交易。这与美国的大事件完全不同。因此，由于它们是两种性质完全不同的交易机制，我们不能用美国的大宗交易来谈论中国的大宗交易和减持问题。在我看来，我们可以向美国大宗交易学习。因此，当我们学习西方的经验时，我们不仅要知道这个制度是如何产生的，这个制度和我们的有什么不同，而且要知道这个制度是否适合中国的土壤。这不仅是证券市场的一个大问题，也是公司治理的一个大问题。

采访结束时，记者问了王献对员工持股的看法。她说，在西方社会，员工持股的问题是有争议的，并且没有实际的数据来解释特定员工持股的激励效果。