监管层详解伪市值管理红线:如此定制掩护股东精准减持

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[相关阅读] 通过股票交易赚钱这么容易？“伪市场价值管理专家”谢风华陷入了“伪市场价值管理”的陷阱。曾被称为“第一个因内幕交易被判刑的人”的谢风华，在试用期内卷入了一起“伪市值管理”的信息操纵市场案件，最近再次引起公众的关注。这次，谢风华的蝴蝶色彩资产管理公司和恒康医疗(002219)的实际控制人阕文彬也受到了处罚。 这是一个典型的“伪市值管理”案例，其中市场机构与上市公司的大股东和实际控制人合谋实施非法行为。证监会有关部门人员表示，此案的处罚进一步明确了“市值管理”和“市场操纵”的界限，向市场解释了“信息操纵”的违法性。

不寻常的顾问服务费

“在现场考察过程中，我们发现叠彩资产向Que文彬收取的4，858万元咨询费异常高:首先，从叠彩资产的收益项目来看，这笔服务费的交易金额与其他项目相比尤为惊人。第二，从三方签订的《研究顾问协议》的内容来看，它也与正常的咨询顾问服务费收取方式有很大的不同。”中国证监会上海特派员办事处的调查人员向记者介绍了案件线索的背景。“这笔钱也是蝴蝶色彩公司当时第一笔真正赚钱的生意。”

时间可以追溯到2012年5月。谢风华、安、、邱进、何注册成立的叠彩资产管理有限公司，在接到内幕交易处罚判决后仅几个月，就完成了工商登记手续。谢风华和安共同持有叠彩资产管理公司78%的股份，邱进和何分别持有12%和10%的股份。

2013年3月，文彬通过朋友介绍认识了谢风华，达成了“市值管理”的意向。2013年5月7日，德邦证券、兴业银行(601166)与文彬阙签署了《德邦证券-兴业银行定向资产管理业务资产管理合同》，德邦证券、Diecai Assets与文彬阙签署了《研究顾问协议》。

根据咨询协议，在恒康医疗股份价格不低于20元/股的情况下，diecai assets将根据que文彬的要求提供减持策略报告和运营计划，以减持恒康医疗2000万股股份。diecai资产应收取研究咨询费，研究咨询费按交易减少额的12.5%计提。

根据上述调查人员，一般咨询服务是基于利润的实现收集。然而，基于交易量减少的研究顾问服务费的提供表明，提供咨询服务的目标是减少交易量。

2013年5月9日至7月4日，叠财资产和谢风华向文彬提出了一系列“市值管理”建议，文彬通过实施部分“市值管理”建议操纵了恒康医疗的股价。

大量有利的公告被集中发布。该公司的股价逆势上涨了25%

谢风华对中国证监会披露的“市值管理”的建议可谓五花八门，包括制定发展战略并对外公布、大量挖掘上市公司事项并对外披露、安排上市公司收购股东资产、通过“迎合”引入资产重组等。据记者初步统计，从2013年5月1日至7月4日，恒康医疗用品有限公司发布了几条公告。其中大部分涉及公司的资产收购、接受投资者研究以及主要产品的新进展。

2013年5月1日至7月4日期间，恒康医疗(时间名称独特)集中发布了一系列公告

调查人员表示，这些建议似乎各不相同，但其核心吸引力在于脱离上市公司运营的“基本面”，聚集“热点”，制造“热点”，并试图影响市场投资者的预期和判断。

在短短一个多月的涉案时间里，恒康医疗集中披露了几起收购案，同时选择了披露抗癌药研发误导性“重大进展”和日化产品即将上市等“有利”事项的时点。“一次又一次”不断发布有利信息。

然而，没有令人信服的理由选择信息发布的时间。例如，调查人员表示，这种独特牙膏的研发过程早在2012年就已经完成。该公司于2013年6月24日披露了此事。"没有证据表明有一天需要披露。"

通过上述一系列信息披露的综合作用，恒康医疗的股价脱离了市场的正常波动，上涨了近25%。

下图中的红色方框显示了恒康医疗用品有限公司2013年5月至2013年7月的周趋势图

下图中的红色方框显示了2013年5月至2013年7月同期上证综指的走势(周线图)

在实现了所谓的“市值管理”目标后，Diecai Assets和谢风华安排Que文彬通过大宗交易减持恒康医疗2200万股，非法获利5100多万元，Diecai Assets和谢风华从中获利4858万元。在文彬完成大宗降价目标后的三天内，股价下跌了20%。

下图中的红色方框是齐大幅减持后二级市场股价的三条负线

关于市场价值管理真实性的争论

基于上述事实，并以深圳证券交易所发布的相关人员电子邮件、询问笔录、相关协议、项目资料、利润计算表为依据，中国证监会认定，恒康医疗用品有限公司控股股东兼实际控制人阕文彬与叠彩资产及叠彩资产实际控制人谢风华串通，利用作为上市公司控股股东兼实际控制人的信息优势，控制恒康医疗用品有限公司集中发布有利信息，人为操纵信息披露的内容和时机。未能及时、真实、准确、完整地披露不利于恒康医疗的信息，夸大了恒康医疗的研发能力，在一定时间内披露了恒康医疗现有的重大有利信息，并以“市值管理”的名义操纵股价。

蝶彩资产、谢风华、闫处罚如下:没收蝶彩资产非法所得4858万元，罚款9716万元；谢风华被警告，罚款60万元；没收阙文彬非法所得约304.1万元，并处罚款约304.1万元。与此同时，谢风华被终身禁止进入证券市场。

但“市值管理”专家谢风华不同意上述处罚决定。调查人员告诉记者，庭审后，谢风华在不否认事实的情况下，转而否认动机，坚称Diecai Assets与Que文彬签订的《研究咨询协议》是双方“市场价值管理”的文件。"他带来了一叠书，但没有一本被送出去。"

据调查人员透露，在外围，谢风华还积极组织所谓的“市场专家”和“学术精英”进行诡辩，并竭力使其所谓的“市场价值管理”行为和理念合法化。

2014年，国务院在《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中提出鼓励上市公司建立市值管理制度。

据证监会相关部门人员介绍，一些上市公司及其大股东和实际控制人将注重提高上市公司价值的市值管理误解为“股价管理”，并利用这一努力在中长期内不断改善上市公司基本面，试图影响上市公司的短期股价。一些市场机构和人员打着所谓“专业机构和专业人员”的旗号提出建议，或者直接参与和合谋操纵市场。“伪市值管理”践踏了资本市场的“三大原则”，严重侵害了中小投资者的利益。

进一步为“伪市值管理”划上红线

上述证监会人士表示，叠彩资产、谢凤华、阙文彬利用信息操纵恒康医疗的股价，是证监会实施“伪市值管理”的典型案例。在这种情况下，涉及的主体既包括上市公司的大股东，也包括知名的市场机构。它聚焦于两个市场热点:“伪市场价值管理”和“信息操纵”。涉案人员的方法是典型的手段，如合谋操纵市场、操纵信息披露和大量减持股份。市场机构与上市公司大股东和实际控制人合谋实施违法行为是一个典型案例。本案的处罚进一步明确了“市值管理”与“市场操纵”的界限，并向市场解释了“信息操纵”的违法性。

叠彩资产、谢风华、阙文彬操纵恒康医药股价的案件，并不是首例信息操纵市场案件。此前，宏达新材料(002211)与上海永邦合谋操纵市场，徐翔涉嫌“操纵信息市场”受到严惩。“资本市场本身是一个基于信息定价的市场。与金融欺诈本身相比，这种方法更简单、更粗鲁。”

调查人员告诉记者，“上市公司大股东+私募机构”的组合是上市公司盛行已久的所谓“市值管理”运作模式。目前，当私募机构的资产管理规模与公募行业基本相当，甚至机构和员工数量远远超过公募行业时，私募行业中有很多机构愿意参与短期、频繁、快捷的渠道业务或咨询业务，进行“伪市值管理”，甚至将其作为主营业务。如本案中的叠彩资产、徐翔案中的泽西、宏达新材料案中的上海永邦投资等。

“上市公司的大股东和实际控制人应当正确行使对上市公司的控制权和影响力，提高其长期价值。作为上市公司，上市公司应建立健全的公司治理结构，防止其成为个别股东违法违规的工具。”他说。谢风华身份的烟雾弹

很多媒体都注意到，涉案公司“叠彩资产”实际上是谢风华因内幕交易在试用期内设立的私募机构。谢风华在试用期内再次违法。

根据中国证监会的相关规定，私募股权基金申请注册的条件是高级管理人员最近三年未受到证券、银行、工商、税务等行政管理部门的行政处罚。为什么谢风华在试用期内成功注册为私募股权公司？

中国证监会上海特派员办事处的调查人员表示，谢风华一直躲在“亲戚朋友”后面，并没有担任公司名义上的高级经理。一个典型的例子是第二资产的第一个法定代表人何，他曾在内幕交易案件中代表谢风华和安。谢风华的公众身份是蝴蝶色彩资本首席战略家的虚假身份。

数据显示，叠彩资产管理有限公司于2012年5月4日注册成立，由谢风华、安、邱进、何出资500万元设立。其中，谢风华计划投资200万元，安计划投资190万元。谢风华、安共同持有叠彩资产管理公司78%的股份，邱进、何分别持有12%和10%的股份。从这个角度来看，谢风华无疑是蝴蝶色彩资产的真正控制者。