降低楼市调控影响 山鼎设计跨“境”电商

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暂停将持续6个月，丁山设计(300492，诊断单元)(300492，深圳)的重组计划终于揭开了它的神秘面纱。

11月29日晚，丁山设计披露了以11亿元人民币收购莎拉·摩尔100%股权的相应计划。三鼎设计的主要业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，而莎拉·摩尔是一家跨国电子商务公司。

对于跨境收购，《商业日报》记者30日致电设计，其证券事务代表吴表示，对跨境电子商务业务持乐观态度，将继续做建筑设计业务。从管理角度看，这是利用上市公司平台进行资本运营和并购，这是公司上市后的一项重大举措。她还表示，如果未来有高质量的跨境电子商务目标，将会积极考虑。

11亿英镑购买100%的股权

根据该计划，丁山设计计划通过发行股票和支付现金的方式购买萨拉莫尔100%的股权，总价款为11亿元，其中现金支付4.4亿元，发行股票支付6.6亿元。交易完成后，莎拉·摩尔将成为上市公司的全资子公司。

同时，丁山设计拟向不超过5名(含5名)合格特定投资者发行股票，募集配套资金5.84亿元，支付本次交易的现金对价。

本次收购中，目标的预计增加值率为10倍以上，为1085.43%。根据该计划，莎拉·摩尔2017年6月30日未经审计的账面净值为9617.33万元，收益法评估的标的资产估计值为11.4亿元。莎拉·摩尔2015年和2016年的总资产分别为4581.38万元和1.12亿元。

关于估计的增值率，丁山设计表示，此次收购高于同行业可比案例的平均交易增值率，主要是因为莎拉·摩尔具有明显的“轻资产”特征和明显的竞争优势，对跨境电子商务业务的发展趋势持乐观态度。

对于此次收购，丁山设计表示，通过此次交易，丁山设计将有效优化和完善业务结构，降低房地产行业调控政策对公司经营业绩的影响，进一步提升上市公司总资产和收入规模，待注入的跨境电子商务出口业务将成为上市公司业绩增长的新来源。

上述丁山设计证书在接受《国家商报》采访时也表示，跨境电子商务将成为未来的重点业务，不排除高质量跨境电子商务业务的并购。

业绩承诺远远高于历史利润

莎拉·摩尔成立于2015年，是一家跨境电子商务综合服务提供商。涉及的主要产品是服装袋、电子产品和家居用品。就运营而言，莎拉·摩尔的利润主要来自购买和销售之间的差额。她在中国购买衣服、包和其他产品，并通过国际电子商务平台向海外消费者销售这些产品，赚取中间差价。

莎拉·摩尔在2015年、2016年和2017年上半年扣除的非净利润分别为231.12万元、3574.68万元和3506.63万元。与前几年的业绩目标相比，莎拉·摩尔的赔偿义务人给出了相对较高的业绩承诺，2018年至2020年分别为9500万元、1.235亿元和1.46亿元。

11月30日，记者向丁山设计发送了一个采访问题，该公司回复说:“我们还在等待交易所的回复，稍后我们会再沟通。”。

编辑朱昱