红牛中国纷争根源：利益缠绕共生“另起炉灶”是非多

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每个记者赵天宇，每个编辑陈俊杰

红牛中国和华彬已经纠缠在一起超过20年了。

红牛在中国的主要业务是红牛维生素，一家合资公司，最初获得生产和经营红牛饮料的许可，由严斌担任董事长。2016年10月后，由于红牛的商标许可协议到期且未续签，因此继续生产和销售红牛是否合理合法受到质疑。

根据常识，当商标许可到期时，可以续展。然而，到目前为止，中国还没有红牛续约的消息，创始家族和华彬部门之间的诉讼总是针锋相对。原因是，快速消费品的销售职能与毛细管一样，在红牛中国的系统中经历了一个缓慢的演变过程，有些职能并没有严格归入合资公司的管辖范围。

因此，在公司法体系下关于合资方忠实义务的争论成为红牛纠纷背后的根源之一。例如，在合资公司之外，严斌还担任北京红牛饮料销售有限公司的董事长，该公司在全国有近30家分公司。

●体外“开创新炉”

“红牛”品牌于1966年在泰国诞生，中外合资红牛饮料有限公司于1995年12月在深圳成立。公司的宗旨是“为在改革开放中自强不息、蒸蒸日上的中国人民增添力量”，具有鲜明的时代印记。1998年10月，红牛能量饮料有限公司吸收合并了北京的生产基地，并在北京设立了总部。

从1996年《春晚》问世到2000年，红牛在中国开始了一轮密集扩张。在此期间，红牛维生素召开了一次又一次的董事会，决定在南方的海南、北方的哈尔滨、武汉、沈阳等几十个地区设立分公司。

即便是现在，我们也陷入了商标纠纷，但红牛在功能饮料领域的领先地位仍然不可动摇。销售渠道就像快速消费品的毛细管。红牛稳步前进的商业逻辑应该是巩固市场并继续扩张。然而，红牛维生素从2007年到2009年的发展与上述逻辑相反。

根据《国家商业日报》记者进行的一项调查，从2007年到2009年，红牛维生素的许多分支机构相继被取消。例如，2000年决定在山东省设立分公司，2007年山东分公司因关联企业撤销而被撤销。同样，成立于2000年的陕西分行在2008年被取消。在这三年中，至少有13家红牛维生素分店被取消，其中大部分是在1996年、1999年或2000年成立的。

权衡。2006年11月，北京红牛饮料销售有限公司注册成立，隶属华彬部，董事长为严斌。该公司与红牛维生素没有股权关系，也不是分公司。业务信息显示其业务范围是“销售饮料；保健食品和酒的批发；进出口业务”。2007年，重庆、陕西、湖南、山东、河南、安徽、海南相继成立了北京红牛饮料销售有限公司分公司，上述七个地方与2007年至2009年维生素被取消的分公司重合。

截至目前，红牛中国官方网站上“山东分公司”的地址不是2007年11月取消的“红牛能量饮料有限公司山东分公司”，而是2007年7月13日注册的“北京红牛饮料销售有限公司山东分公司”。

由此可以看出“中国红牛”宽阔而模糊的边界。红牛维生素由红牛的创始家族、严斌旗下的公司和一家国有企业共同拥有。这家合资公司应该被认为是中国红牛饮料的生产商和经营者。目前，红牛维生素本身的销售体系还不完善，而华彬部拥有北京红牛饮料销售有限公司和20多家分公司，以及北京红牛饮料销售有限公司约10家全资子公司

●关于“忠实义务”的辩论

北京卫恒(成都)律师事务所律师曾亚喜认为，董事对公司负有忠实义务。具体而言，有必要根据《公司法》确认两家公司是否具有相同的竞争关系。此外，曾亚西提到，由于《公司法》的规定比较宽泛，一些公司在相应的劳动合同中有比较明确的规定。

当时，当红牛维他命成立时，很难核实雇佣合同中是否有这样的条款。红牛维生素与华彬投资(中国)有限公司已公开发表声明称，华彬集团与泰国天思医疗保健有限公司(简称泰国天思)的相关实体在中国联合成立合资公司后，公司已按照相关程序，积极回应股权结构、股利管理、许可和禁止竞争等相关方面的事实和争议，等待司法审判和法院判决，并表示公司不会回应。

据记者了解，2001年，红牛维生素为了扩大市场规模，想在中国8个地方成立红牛饮料专业销售公司，包括“北京红牛饮料销售有限公司”，计划注册资本200万元，红牛维生素投资计划占新公司注册资本的80%。然而，在今天的工商系统中，还没有这家公司成立的消息。

泰国腾讯和徐世科是“红牛”商标的所有者。泰国腾讯回应记者。鉴于红牛维生素系统外设立和经营红牛业务的合法性，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和第一百四十八条的有关规定，董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务；未经股东大会和股东大会同意，不得利用职务之便为自己或他人谋取属于公司的商业机会，不得为自己或他人经营与其工作的公司类似的业务。

“因此，双方没有必要签署任何附加协议，禁止严斌在合资公司系统之外建立自己的红牛业务系统。法律法规禁止这种行为。”泰国腾讯表示。

事实上，除了股东的忠实义务之外，合资公司的分红也受到了有关方面的批评，而持有1%股份的国有股东北京市怀柔区乡镇企业总公司(简称怀柔乡镇企业总公司)的分红似乎也存在一些疑问。

记者获得的红牛维生素2002年生产经营报告显示，从1998年到2001年，公司年销售收入约为5亿元，期间年利润为1000万元。然而，根据怀柔农村企业负责人此前对媒体的回应，他们在2002年至2003年期间仅获得60万元的股息。

记者给怀柔乡镇企业公司打了几次电话，提到了红牛，但对方说他不知道。

编辑朱昱