耗时2年逐步“变身”国际教育股 中泰桥梁资本腾挪引借壳疑问

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每个实习记者肖大明，每个记者齐越，每个编辑宋思珍

2017年9月，中泰大桥(002659，诊断单元)(002659，sz)正式上市并出售其原主营桥梁钢结构工程的运营主体。如果成功，它将告别“桥梁”，成为一个纯粹的国际教育单位。

《民族商报》记者梳理了中泰桥与其控股股东八大处控股集团有限公司(以下简称八大处)之间的交易路径，发现其对教育资产的收购始于对北京文凯兴教育投资有限公司(以下简称文凯兴)等原属于八大处的一系列资产的收购和增资。此后，中泰桥用自己的资金成立了一批相关企业，创建了以两所凯文国际学校为核心的国际教育生态。

在这两年的转型中，中泰桥的资本运营从未引发“借壳上市”的监管条件。然而，由于其新老双主营业务将成为单一的新主营业务，是否涉及“曲线借壳”的问题随之而来。

●逐步进入国际教育需要两年时间

中泰大桥于2012年上市，其业绩在2013年大幅下滑。与上市前的表现相比，自那以来一直处于低迷状态。中泰桥在2015年年报中指出，基础设施建设投资减少，对基础设施建设行业影响较大，当年净利润同比下降70%以上。正是在这个时期，中泰大桥开始寻找另一条道路。

2015年7月，中泰桥投资设立全资子公司北京文华薛鑫教育投资有限公司(以下简称文华薛鑫)，开展教育行业投资和服务业务；文华于2015年10月增资文，取得文的控制权；随后，中泰桥于2016年7月通过非公开发行募集了17.5亿元，其中12亿元投资于文凯兴建设的朝阳凯文学校。

随着基金募集股份的上市，中泰桥控股股东由江苏玉环投资发展有限公司变更为八大公司，八大公司持股比例超过30%。2017年1月，薛鑫文华完成了对北京凯文智信教育投资有限公司(以下简称凯文智信)和北京凯文薛鑫体育投资管理有限公司(以下简称凯文薛鑫)的收购。凯文致新的主要服务对象是海淀凯文学校，凯文薛鑫致力于打造国际体育平台。

随着海淀凯文国际学校和朝阳凯文国际学校先后被置于中泰之间的桥梁，自2017年5月起，文华薛鑫先后完成了与出国留学和继续教育指导培训相关的业务资产的收购和设立，并命名为“凯文瑞信”和“凯文恒信”。

迄今为止，在两年多的时间里，围绕朝阳和海淀两所国际学校，中泰大桥国际教育生态建设已经基本完成，学校为主体，配套服务和资产租赁为利润来源。

●后门监管指标尚未触发

2015年10月，中泰桥发布了增加收购的计划。计划完成后，中泰桥在文开星56.25%的股份也增加到79.78%，认购金额最大的前八名成为新的控股股东。对于本次增资，根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)的相关规定，中泰桥保荐机构认为上述增资不是发行股份购买资产的行为，不构成重大资产重组。

2017年1月，中泰桥发布的交易报告显示，增持股份收购文凯兴剩余股权的交易引发了重大资产重组的条件，这是中泰桥收购符合重大资产重组标准的国际教育资产的一系列交易中的唯一交易。这是因为，根据《重组办法》的有关规定，为了判断该交易是否构成重大资产重组，上市公司在一年内交易相同或类似资产时，必须参照累计金额，而不仅仅是衡量正在进行的收购。

由于收购的凯文·志新和凯文·薛鑫是同一行业的资产，中泰桥累计计算了三项指标的金额。根据净资产和营业额较高的原则，文凯兴、凯文·志新和凯文·薛鑫的相应权益总额为4.26亿元，占中泰桥2015年相应金额的70.55%，超过50%的门槛，构成重大资产重组。

值得一提的是，这笔交易还没有达到借壳上市的标准，即相关指标的比例还没有达到100%。这与中泰大桥的渐进采集和细微采集时差有关，耗时约2年。

对于借壳上市，2016年9月发布的《重组办法》第13条做出了特别规定，称之为“历史上最严格的新借壳监管”。计算资产的累计金额时，不仅是一年内的累计，而是五年的累计。但条件是它是在上市公司控制权发生变化后计算的。

在计算交易是否符合借壳上市标准时，由于中泰桥控制权变更后并未发生两次增资，故文开兴增资扩股的交易对价并未合并。凯文·志新和凯文·薛鑫的收购发生在控制权变更后，因此这两项资产被纳入计算体系。

2017年6月下旬，中泰桥宣布终止收购文凯星的剩余股权。

●双主营业务将成为单主营业务

经过一系列的教育资产交易，中泰桥也计划出售其原有的主营业务资产。2017年8月10日，在完成资产“下沉”后，中泰桥宣布江苏新中泰桥钢结构工程有限公司(以下简称新中泰公司)上市出售。

《全国商报》此前报道称，在公告发布前五天，该报还在半年报中提到，今年2月计划的原主营业务资产“下沉”是为了促进双主营业务的进一步运营。在今年4月的相关公告中，中泰桥还表示，上市公司没有计划在未来12个月内推出其原始资产和业务。律师王志斌告诉记者，这种“言行不一”的行为被怀疑违反了信对信守则。

疑虑不仅仅停留在信息传播的标准上。据王志斌介绍，《重组办法》第十三条有相应的规定，只要主营业务发生了根本性的变化，就会构成借壳，具有“捂底”的性质。

如何界定主营业务的根本变化成为关键因素。在王志斌看来，从一系列交易的过程和结果来看，在桥梁分离之后，中泰桥梁的主营业务将发生根本性的变化。光照峰认为“时差”也可能影响这种习得的定性。由于中泰桥首先购买资产，然后剥离其原有的主营业务，两者之间存在时间差，因此需要等待证监会的确认。

2016年6月，中国证监会发布了《重组办法》修订的起草说明，其中提到:“为防止新类型的规避策略，此次《重组办法》修订重点细化了规避重组和上市审查的问责要求。其中，交易未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息，暂停交易，并按规定提交申请文件；交易完成后，可给予警告或罚款，并禁止相关责任人员进入市场。构成犯罪的，依法移送司法机关。”

关于相关问题，国家商报记者联系了中泰桥书记，并多次给公司发了采访信。然而，截至记者发稿时，对方没有回应，也没有回复记者打给局长手机和局长办公室的电话。9月21日，记者来到北京中泰大桥秘书长办公室接受采访。等了大约半个小时后，接待员说秘书长和证券事务代表都不方便接待。

编辑朱昱