海普瑞24亿收购实控人资产 复牌盘中被封跌停板

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每个记者刘明涛，每个编辑谢欣

经过近五个月的停牌，海(002399)于9月26日复牌。该公司计划以人民币24亿元的价格收购多普公司100%的股权，即实际控制人的资产。此次交易不仅解决了海与多普勒之间的关联交易问题，也使海有望提升其经营业绩。然而，这次有利于公司发展的收购似乎并不受投资者欢迎。9月26日，海的股价一度被限定在每日涨停点，收盘微幅下跌9.39%。

交易所询问了对履约承诺的质疑

9月25日晚，海发布《关于修改〈发行股票购买资产及关联交易报告书〉的公告》，并于26日恢复交易。

《国家商报》记者注意到，根据公司的收购报告，海计划以每股17.28元的价格发行不超过1.39亿股的股份，总价格为24亿元，并收购另一项资产Dopple的100%股权，该资产归公司实际控制人李莉和李谭(均为夫妻)所有。

数据显示，多普乐的主要业务活动是由多普乐的全资子公司深圳市天道药业有限公司开展的。天道药业的主要业务是研究、生产和销售依诺肝素钠原料药和制剂。通过这笔交易，天道药业将成为海的全资子公司。

值得注意的是，天道药业与海有一定的关系。2010年海上市时，公司实际控制人承诺，在天道药业和天道药业生产的低分子肝素制剂通过美国fda或欧盟ema注册并获准上市后，公司实际控制人承诺将天道药业和天道药业的全部股份注入海，一个会计年度累计关联交易达到海当期营业收入的5%。2016年，关联交易金额达到1.52亿元，占海营业收入的6.73%。因此，在条件触发后，公司重组其资产。

《国家商报》记者发现，在资产重组过程中，多普承诺，如果交易在2017年完成，多普扣除2017年、2018年和2019年的净利润将分别不低于1030万元、1.91亿元和2.87亿元。如果这笔交易在2018年完成，扣除2018年、2019年和2020年的净利润分别不低于1.91亿元、2.87亿元和3.41亿元。

然而，2016年多普的净利润达到4985万元，2017年的业绩承诺比2016年下降了79.39%。到2018年，其业绩承诺净利润将同比增长1759%。

对于这一看似奇怪的业绩承诺，深交所也于9月18日发出了关于海重组的询证函，要求公司就业绩承诺的合理性、业绩承诺与历史业绩的较大差异、预计净利润金额的合理性、历史业绩的较大差异等问题的原因进行回复。

海表示，去年9月，天岛药业生产的依诺肝素钠制剂获得了欧盟上市许可，但由于公司在许多欧盟国家处于市场准备期，上市时间有限，销量较少，收入增长率有限。2018年后，随着其他主要欧盟国家市场的不断进入，空市场规模巨大，销量和毛利率有望大幅增长。

这次收购被投资者低估了

几天前，一些投资者在深交所对此次收购提出质疑。“在公司收购多普的草案中，多普的股东对2017年至2020年的业绩做出了承诺。合并前，天岛购买海原料药的价格与其他客户相比，利润相对真实。然而，合并完成后，天岛成为海的全资子公司。原材料采购价格执行什么标准？如果海以明显低于市场价的价格销售原料药，并变相支持天岛履行其履约承诺，则相当于将海的利润转移给天岛，这一点值得怀疑。如何打消中小股东的这个疑问？”

对于这个问题，海只是简单的说了一句，“公司收购多普乐之后，会参考其他客户的价格作为定价的依据。感谢您的关注和意见！”

或许正因为投资者普遍看低海资产重组，海股价在9月26日复牌后迅速下跌，并长期处于跌停板状态，直到尾盘才开盘，全天暴跌9.39%。

“上市这么多年，海的经营业绩一直没有起色。总之，在公司上市几个月后，我基本上不再关注公司了。在我看来，投资价值不属于成长型股票的范畴。”一位不愿透露姓名的深圳私募经理告诉《国家商报》。

编辑朱昱