年内A股现500余份对赌协议 127家重组方未实现业绩承诺

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■我们的记者夏芳

随着2017年的临近，上市公司的年终盘点已经提上日程。对于已经做出业绩承诺的重组方，上市公司今年的收入与其利益直接相关，未能实现业绩的将面临补偿。

11月16日，根据选择的统计，《证券日报》记者以业绩承诺为关键词进行搜索，全年共发布1837条公告。

年内，共有708家公司完成重组

根据选择的统计数据，截至11月16日，沪深两市共有1144家公司参与重组。根据重组流程，15家公司的重组进度获得中国证监会批准，27家被暂停。45家失败，215家停止实施，20家公司正在实施，708家重组已经完成。此外，M&A和重组委员会批准了9家公司的重组程序，55

根据公开数据，截至第三季度末，至少有8家借壳上市公司完成了2017年业绩承诺；未完成的赌博协议数量也同时增加。去年，共有127份赌博合同未能履行其履约承诺，超过了2014年和2015年的总数。

根据wind的统计，自2015年以来，已有1700多项赌博协议涉及上市公司的固定收益重组和并购，其中包括2017年的500多项。

值得一提的是，在上市公司的并购中，资产价格比账面溢价高出几倍甚至几十倍的情况并不少见。上市公司通常会与交易对手就业绩承诺和薪酬签订赌博协议。现在，许多重组方需要在今年履行承诺。然而，一些上市公司无法履行其最初的承诺和绩效薪酬，因此他们不断修改其最初的承诺和利润薪酬方法。

事实上，高估值和高承诺的双高现象，以及高业绩承诺不达标和薪酬随意变动的情况，已经引起监管部门的关注。

最近，奇虎360和江南嘉杰(601313)的重大重组引起了监管部门的关注，重组金额达504亿元。上海证券交易所详细询问了后门360的业务模式、财务状况、业绩承诺、控制权和历史演变。

业绩承诺面临压力

众所周知，业绩承诺是对公司获得高溢价评估价值的支持，这样就很容易以高价出售资产。然而，现实总是残酷的，不管故事讲得多好，都需要表演来说话。

如今，年关将至，一些无法完成赌博协议的重组方不得不以另一种方式履行相应的责任。

11月14日，盛达矿业(000603，诊断)宣布了绩效承诺补偿协议补充协议的公告。公司在公告中表示，2017年8月，内蒙古自治区人民政府发布了《内蒙古自治区自然保护区工矿企业退出计划》，并做出规定:合法采矿权位于试验区，限期退出自然保护区；对于采矿权收回的补偿，坚持谁受益、谁补偿的原则。根据资源税的比例，自治区、盟市和县(市、区)分担补偿费用；盟市、县(市、区)是补偿的主体，承担实施补偿资金的责任。但是，光大矿业老盘岛后面的探矿权是自然保护区实验区的探矿权项目，应该限期退出自然保护区。

当时，根据评估报告，以2015年9月30日为基准日，光大矿业和赤峰金都100%股权的评估增值率分别为1865.93%和629.48%，两者的总增值率高达952.59%。

对此，公司表示，由于国家政策调整，老盘岛后面的勘探权被强行收回后，将无法开发和产生效益，由此产生的业绩亏损将对光大矿业实现其业绩承诺造成巨大压力，并给中小股东造成一定损失。为避免老盘岛背后的探矿权被强行收回后对公司和中小股东利益造成的不利影响和损失，公司计划以2016年发行股票所购买资产的评估值为基础，回购原股东三和华冠。交易完成后，公司将及时申请注销股份。

盛达矿业表示，三河华冠回购旧市场背后的勘探权实质上等于提前履行了履约承诺补偿义务。为避免标的资产未能产生利润对上市公司经营业绩的不利影响，维护上市公司和中小股东的利益，确保重组期间签署的《业绩承诺补偿协议》的完整履行，各方签署本补充协议并共同遵守。

对此，chansons Capital执行董事沈梦在接受《证券日报》采访时表示，即使利润承诺不符合标准，被追究责任的可能性也不大，最终这种可能性消失了。然而，现在的监管标准不同了，对绩效承诺是否达标的监管非常严格。因此，业绩不达标的上市公司和重组方不会被排除在监管机构的调查范围之外，并受到处罚。

(夏芳)