涉*ST华泽重组旧案 国信证券遭调查

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[摘要]国信证券(002736，诊断)的一位知情人士告诉《时代周刊》记者:“国信证券被调查是因为*st华泽(000693，诊断)。”

《时代周刊》记者罗先贤来自广州

1月30日，中国证监会向国信证券发出《调查通知书》，宣布国信证券是2013-2014年度上市公司出售重大资产、发行股票购买资产及关联交易的独立财务顾问，其申请复牌的保荐机构因涉嫌违规被立案调查。

国信证券作为独立财务顾问在2013-2014年承担的资产重组项目有:华英科技(000536)、*圣华泽、宜城新能(300080)、新奥(600803)和程潇科技(300139)。其中，*圣华泽正在接受中国证监会的监督调查。1月23日，中国证监会官方网站披露了对成都华泽钴镍材料有限公司(以下简称“华泽”)及17名董事和高级管理人员的行政处罚决定。

国信证券的“调查通知”为“季承体察通字[18001]号”，成都监察部的这份通知与成都华泽街相呼应。国信证券的一位知情人士告诉《时代周刊》记者:“国信证券因为*st华泽而被调查。”

“对*st华泽的行政处罚认定，2013年重大资产重组借壳上市存在违规行为。作为当时的财务顾问，国信证券相当于没有发现或发现其未被披露，这也是一种违规行为。”郭浩律师事务所证券律师李国旺分析了《时代周刊》记者。处罚方式包括没收该业务收入，处以一次以上五次以下罚款，并对市场禁入的主要责任人进行严厉处罚

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对《时代周刊》记者表示:“券商与上市公司合谋的违法行为现在是监管的重点对象，对券商的处罚也很重。如果存在重大违法行为或信息欺诈，赞助它们的上市公司除了强制退市之外，还将要求经纪商先付款。现在，严格的ipo审查和问责制将迫使券商真正独立。”

因为一个老案子

据公开信息，2014年初，st华泽被st巨友借壳上市，st巨友因常年亏损被停牌。国信证券被委托为此次重大资产重组的独立财务顾问。

2013年2月8日，国信证券对出售圣聚友(聚友网)大额资产和发行股票购买资产及关联交易出具了首次专项核查意见。次年，对圣聚友的重大资产重组、关联交易及盈利预测实现发表了多份独立的验证意见。“根据证券法的概念，中介机构应该从中立的角度披露相关信息，而不是从公司的角度。证券服务机构确保所签发的文件真实、准确和完整。”李国旺强调了证券公司的作用。

截至2013年底，陕西华泽100%股权成功注入上市公司，重组方注入的资产价值18.9亿元，以每股5.39元的价格获得3.5亿股。*圣聚友的大股东出售，华泽钴和镍及其实际控制人王英虎、王辉和王涛接管。

国信证券于次年1月3日发出st Juyou恢复上市的推荐书，上市后以“华泽钴镍”的身份重新进入深圳证券交易所主板市场。然而，美好的时光并没有持续多久。上市后的第一年，华泽钴镍没有实现预定利润。2015年净利润亏损1.55亿元，其中扣除非经常性损益后的净利润亏损达到1.21亿元。年报公布后，“华泽钴镍”的股票名称被戴上了“*st”的帽子。

国信证券还分别于2015年4月和2016年5月发布了华泽2014年度盈利预测承诺实现情况的验证意见和持续监管工作报告。然而，华泽钴和镍似乎无法挽救局面。2016-2017年上半年，该公司继续亏损。与此同时，随着调查的深入，*st华泽还不时发布《关于暂停股票上市可能存在的风险的提示公告》。

中国证券监督管理委员会于2018年1月23日对华泽发出的行政处罚决定中指出，在2013年、2014年和2015年上半年，华泽钴镍未在相关年度报告中披露关联方的非经营性占用资金。关联交易。2013年年报、2014年年报和2015年半年报存在虚假记载等四个违法事实。

“公司在发展中暴露出资产重组或借壳上市过程中的问题。证监会肯定会怀疑中介机构在承担保荐责任时是否勤勉尽责。”李国旺告诉《时代周刊》记者，“国鑫证券作为一家上市证券公司，应该及时披露自身情况，项目的律师、会计师和评估机构也应该收到同样的调查通知。”

董登新在接受《泰晤士周刊》记者电话采访时表示:“券商选择在投行业务中打‘价格战’，但他们并没有真正站在专业化和职业化的角度，在诚信和守法方面做得还不够。”在过去的ipo赞助环节中，经纪人和发行人更经常地成为利益联盟。”

行业变化

在调查公告发布的当天，国信证券开盘后迅速触及跌停板。另一方面，国信证券和财务顾问发起的中广防雷(300414)也于2月1日收到了中国证监会暂停审查其发行股票购买资产的申请。

目前，国信证券包括5个受理项目、2个预披露和更新项目、8个反馈项目、15个审查项目和52个注册咨询和备案项目。

国信证券被立案调查，给上述项目的推广蒙上了阴影。深圳一家中小券商的保荐代表人向《泰晤士报》记者分析说:“因为金融咨询业务受到处罚，应该只影响金融咨询资格，一般不会影响保荐业务，但相关的保荐申请在备案期间不应该受理。”

根据中国证券监督管理委员会2017年修订的《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，如有证券中介或其从业人员涉案，经审查该中介涉案的同类业务股票被暂停后，可以指派非涉案人员。进行审查以实现恢复审查；否则，审查终止。换言之，国信证券的调查将影响其财务顾问业务，但不会涉及包括ipo在内的其他业务。

赞助商告诉《泰晤士周刊》记者，调查对投资银行部门的表现有很大影响。在国信证券2017年年中和2016年的财务报告中，投资银行业务分别实现收入9.24亿元和26.89亿元，分别占总收入的17%和21%，是国信证券的第二大收入来源。

值得一提的是，国信证券自上市以来一直专注于“服务中小企业和民营企业”。公司在2014年发布的招股说明书中表示，公司近年来已经赞助了很多项目，主要客户是中小企业，由于个别项目的赞助责任，公司的投资银行业务可能会面临更大的赞助风险。

在严格监管的情况下，经纪投资银行业务似乎正在发生变化。董登新认为，2018年是整个经纪行业调整的重要一年。“ipo审核被拒的比例增加了，所有券商都非常紧张和害怕。如果你过去还和发行人勾结，那无疑是自毁前程。”

“事实上，每个券商都应该非常谨慎，对项目有很高的要求。与此同时，大家都在争先恐后地争取高质量的项目，包括标准化程度高、性能大、符合国家产业发展方向的项目。”上述保荐代表人表示。