梅雁吉祥多笔交易现“叔侄”魅影 前控股股东还与交易方企业“住一起”

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资本市场上有“买中买”和“卖中卖”，行业代表是梅艳吉祥(600868，咨询股票)(600868，sh)近年来的发展。《国家商报》记者通过多次调查发现，梅艳的幸运资产交易背后有着不寻常的关系，交易对手的实际控制人与公司的前控股股东有着特殊的关系。

在梅艳的幸运多资产交易中，交易对手的最终真正控制者是杨国刚。这杨国刚和梅艳祥原房产主杨秦欢是叔侄。此外，杨国刚为实际控制人的许多企业的住所与梅艳吉祥前控股股东广东梅艳吉祥实业投资有限公司(以下简称梅艳吉祥实业投资)的住所一致。

根据一些律师的分析，伯侄关系的关系不包括在上市规则所列的关联方范围内。然而，相关关系的认定遵循实质重于形式的原则。是否存在本质上的关联关系，是否存在利益转移等。，这需要由监管机构进行验证。

6月5日，梅艳吉祥在电子邮件中回复《国家商报》记者，称目前没有应披露但未披露的业务事项。

买方的实际控制人在标的物中占有重要地位

早在2015年11月26日，梅艳吉祥正式与广东科都房地产开发有限公司(以下简称科都房地产)签订《股权转让合同》。本次交易中，梅艳吉祥全资子公司梅县梅艳螺旋藻养殖有限公司(以下简称梅州梅县梅县螺旋藻养殖有限公司，以下简称梅艳螺旋藻公司)通过梅艳吉祥将其100%的股权转让给科都地产，股权转让总价款为7980万元。

梅艳吉祥当时表示，此次交易不构成关联交易，不影响上市公司的持续经营能力，有助于盘活公司资产，进一步集中主业经营。这笔交易产生的收入估计为3500万元，这对公司的财务状况有积极的影响。

据《国家商报》记者进一步调查，作为科都地产的实际控制人，杨国刚是此次交易的标的梅艳螺旋藻公司的董事。

2018年5月25日，梅艳祥回复上交所询证函，称广东科都实业投资有限公司(以下简称科都实业)的实际控制人是杨国刚。根据全国企业信用信息公示系统，科都实业是科都地产的唯一股东，即杨国刚是本次交易的买方科都地产的实际控制人。

根据全国企业信用信息公示系统，梅艳螺旋藻公司成立于2001年12月12日，杨国刚一直担任公司董事，至今未发生变化。

另一方面，杨国刚和杨，前的好运气的真正控制者，是叔叔和侄子。2018年5月25日，祥回复上交所询证函，称杨与龙盘建材股东杨国刚为叔侄。根据2015年年报，杨在吉祥出售螺旋藻公司时担任吉祥的总经理，是吉祥的实际控制人。

5月27日，一位上市公司的秘书长分析说，因为伯侄关系之间的关系是间接的而不是直接的，它确实不属于关联关系。然而，根据交换的要求，有一个原则，即实质重于形式，这取决于具体情况。上海明伦律师事务所律师王志斌表示，伯侄关系与上市公司之间的关系不在上市规则所列的关联方之列。他还提到了物质比形式更重要的原则。

根据《上海证券交易所上市规则》，根据实质重于形式的原则，中国证监会、上海证券交易所或上市公司认定的与上市公司有特殊关系并可能导致上市公司利益偏向上市公司的其他自然人，视为上市公司的关联自然人。

“杨国刚”出现在梅艳吉祥贸易晚会上

近年来，梅艳吉祥不仅多次出售资产，还购买资产。大部分交易对手与杨国刚控制的企业有关，被梅艳吉祥视为不构成关联交易。

例如，2013年12月30日，梅艳吉祥与梅县婕源水电有限公司(以下简称婕源水电)签订了《产权转让协议》。梅艳吉祥以自有资金约3165.09万元购买了婕源水电的部分房产，这些房产位于梅州市科都新村陶然居商住楼d34栋和d35栋底层的23个商铺。

梅艳吉祥当时介绍，婕源水电的控股股东为梅县东方房地产开发有限公司(现更名为广东科都房地产开发有限公司，以下简称科都房地产)，持股比例为67.27%，而科都实业持有科都房地产100%的股份，即杨国刚实际控制着婕源水电。

在2016年和2017年，类似的交易频繁出现。2016年12月1日，梅艳吉祥的全资子公司梅州梅艳中学与梅州广宇建筑工程有限公司(以下简称广宇建筑)签订了一份装修合同，合同价值为635.89万元，施工期为2016年12月1日至2017年3月25日。

根据全国企业信用信息公示制度，广宇建设于2001年12月25日成立。在广宇建设2013年至2017年的年报中，公司股东仅为科都实业和自然人杨琦，其中科都实业出资750万元，杨琦出资250万元。

同时，吉祥2013年年报显示，光宇建筑是杨的女儿担任董事的企业。根据全国企业信用信息公示系统，除杨国刚外，广宇建设董事会成员还包括杨斌和杨琦。

2017年5月15日，梅艳吉祥与婕源水电签订股权转让合同，婕源水电持有蕉岭县农村信用社(以下简称蕉岭县农村信用社)525万股，占蕉岭县农村信用社股份的3.57%，由梅艳吉祥出资1302万元购买。

2018年5月25日，梅艳吉祥回复上交所询证函称，婕源水电与科都实业有关联。婕源水电已转让蕉岭县农村信用社股份，履行股东决策程序，无其他利益安排；经核实，婕源水电与原吉祥实际控制人杨、原控股股东吉祥实业投资有限公司、离任董、现任董均无关联关系，不存在其他利益安排。

近日，科都实业、科都地产董事长陈益昌表示，梅州只有几家大公司，公司与他们有密切联系是正常的，公司要生存必须与他们合作。以上交易均基于公司的实际业务需求。经公司董事会审议通过，杨国刚私下并未“撮合”。

许多公司住在同一个地方

更为巧合的是，杨国刚控制的许多企业的住宅与梅艳吉祥实业投资的住宅在同一个地方。

根据国家企业信用信息公示系统，梅艳吉祥实业投资有限公司、婕源水电、科都地产、科都实业、梅县龙盘新型建材有限公司(更名为梅州龙盘新型建材有限公司，以下简称龙盘建材)和广宇建筑的住所均位于梅州市梅县区姜妍南路15号。

与上述住所位于同一地点的企业为梅州大江盘酒店有限公司，于2011年4月1日注册成立，由杨国利全资拥有。

吉祥介绍说，吉祥实业投资有限公司是吉祥的控股股东，实际控制人是杨。2015年5月28日，由杨实际控制的吉祥实业投资有限公司减持了吉祥股份；2016年11月7日，杨减持了吉祥股份。目前，他们都没有持有梅艳的吉利股份。

婕源水电、科都地产、科都实业、龙盘建材、光宇建筑的真正控制人都是杨国刚。根据梅艳吉祥、嘉园科技(833790，oc)的公告，杨国刚、杨秦欢是叔侄，杨国刚、杨国利是表兄弟，杨国利是杨秦欢的儿子。

针对上述事宜，国家商报记者近日驱车前往梅州市梅县区姜妍南路15号，进行了相应的走访。婕源水电的许多员工拒绝接受记者采访，而梅艳吉祥实业投资有限公司的办公室工作人员说，领导不在。

然而，在记者来到科都实业和科都地产的办公室后，这两家公司的董事长陈益昌表示，将上述公司租到一个地方工作是正常的，这样可以节约成本。

另一方面，陈益昌也提到了收购梅艳螺旋藻公司的上述原因，该公司主要集中在当地持有的土地上。从长远来看，这块土地将发展成为一个老年产业，具有一定的前景。

陈益昌还表示，只要法律允许，杨国刚和杨国利互相照顾是人之常情。

编辑许帅