海格通信子公司5年业绩未达标 湖南国资公司拟“接手”

本篇文章1963字，读完约5分钟

子公司长沙海格北斗信息技术有限公司(以下简称长沙海格)未能履行履约承诺，而海格通信(002465，咨询公司)(002465，深圳)允许履约承诺方易灿、提前赔偿3819.45万元。此外，易灿和许建军拟将其部分股份转让给新的“收购方”，湖南省国有资产背景的湖南高辛创业投资集团有限公司(以下简称高辛创业投资集团)计划以6083.92万元的交易价格转让长沙海格24.3357%的股份。

6月6日，海格通信宣布，业绩承诺的变化是引进上述国有企业，推进北斗下一代高精度导航芯片的研发过程和市场推广。继续履行原业绩承诺不利于维护上市公司权益。

已延长绩效补偿期

根据哈格通信的公告，长沙哈格的自然人股东易灿和许建军承诺长沙哈格2013年至2018年累计净利润不低于6800万元，易灿和许建军计划根据协议向公司支付3819.45万元的薪酬，以提前完成绩效薪酬承诺。

追溯哈格的历史，2013年哈格通信与自然人易灿和许建军分别出资1785万元、1286万元和429万元，出资比例分别为51%、36.75%和12.25%。当时，三方建立合资企业的背景是国内北斗卫星导航产业的兴起。当时，海格通信曾表示，合资公司的成立可以充分利用北斗示范政策和湖南本地的人才资源基础，推动公司北斗产业链的发展。

然而，长沙海格的发展并没有达到海格通信的预期。2017年，海格通信还延长了绩效承诺期，从“2013年至2016年累计净利润不低于6500万元”延长至“2013年至2018年累计净利润不低于6800万元。”

尽管业绩承诺期有所放宽，但长沙海格的累计净利润仍低于标准。2017年第一季度和2018年第一季度，长沙海格的净利润分别为1218万元和509万元。

易灿和许建军作为履约承诺的当事人，需要对履约承诺进行补偿。现哈格通信同意易灿和许建军提前进行绩效薪酬，并要求他们在2018年7月31日前支付相应的薪酬。

海格通信透露，它是基于两个方面来同意对方的绩效补偿的:第一，它可以降低公司的投资风险，减少公司的损失。绩效薪酬能够增加公司的流动性，促进资金的回报，增强公司的资本实力，符合公司的战略投资规划和长远利益；二是为优化长沙海格现有股权结构，公司引进国有独资企业高辛风险投资集团，推进北斗下一代高精度导航芯片研发流程和市场推广。海格通信还提到，继续履行原来的业绩承诺不利于维护上市公司的权益。

两个交易方尚未缴足出资

海格通信透露，易灿和许建军拟将长沙海格24.3357%的股份转让给高辛创业投资集团，其中许建军转让全部股份，易灿转让12.0786%。股权交易完成后，长沙哈格的股东为哈格通信、风险投资集团和易灿，分别持有51.00%、24.3357%和24.6643%的股权。

从交易价格来看，以2017年9月30日为基准日，长沙海格100%股权的投资前估值为2.5亿元，24.3357%股权的相应估值为6083.92万元。新收购方高辛创业投资集团有国有资产背景，湖南省人民政府持有其100%的股份。目标的注册地址也在长沙。

从表面上看，长沙海格的股权转让仅限于易灿、许建军和高辛创业投资集团。哈格通信和长沙哈格均在股权转让中做出承诺，哈格通信承诺放弃这部分转让股权的优先购买权，积极推进长沙哈格的资本运营，包括但不限于上市公司的ipo和并购，确保长沙哈格高管和核心团队的稳定。长沙海格承诺监督易灿和许建军股权转让资金的使用，并在2019年12月31日前完成核心团队股权激励。

《国家商报》记者注意到，此次股权转让同时达成了一些前提条件，只有在这些前提条件得到满足后，股权转让款才能支付。部分房产涉及该交易方易灿和许建军，包括易灿和许建军在本协议项下的承诺和保证得到遵守和履行，且在过渡期内不得对长沙海格的部分或全部股权/股权收益权设定质押和其他权利负担。

就长沙海格而言，在过渡期间，公司的经营或财务状况没有发生重大不利变化，没有任何形式的利润分配或转换为股本，没有设立或允许设立任何资产或财产权利，没有聘用或解聘任何关键管理人员和技术骨干，没有任何违法或违规行为。

值得一提的是，海格通信公司在公告中还透露，易灿和许建军两个自然人股东的实缴金额为人民币500万元，其余1215万元未缴。公告中提到，长沙海格于2013年成立时，全体股东应在公司注册后两年内足额缴纳其认缴的出资额。

那么，在这种情况下，关联方的股权转让是否存在障碍？上海明伦律师事务所的王志斌律师告诉记者:“如果出资协议和公司章程没有特别约定，即使不缴纳出资，股权也可以转让，受让方也承担缴纳出资的义务。”

6月6日，《国家商报》记者联系海格就上述情况进行沟通，但对方要求通过传真发送相关采访信。记者随后通过传真发送了一封采访信，但截至记者发稿时，尚未收到任何回复。

编辑杨军