亏损、ST与股东纷争 贝因美失去平衡

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[摘要]罗马不是一天建成的。今天，北京(002570)是许多内部和外部因素的结果。从其发展史来看，2014年无疑是其命运的一个重要转折点。

《时代周刊》记者李万山和李行军来自广州

2017年12月，谢红在接受《杭州日报》独家采访时提到，他正在读两本书:《生态战略》和《失控的真相》。当时，北门美的创始人不应该想到，仅仅一个月后，由他创建的北门美就会与媒体广泛提及的“失控”一词联系在一起。

2018年1月21日下午，北门美婴儿食品有限公司(以下简称“北门美”，002570.sz)发布了业绩下调通知:2017年预亏范围将从2017年第三季度预计的3.5-5亿元扩大到8，000-10亿元。随后，市场传出谣言，称大股东北美集团与第二大股东恒天然之间的关系不和谐；随后，中国证监会浙江监管局向北门美发出了监管关注函和现场检查通知。

从目前的情况来看，几乎可以肯定的是，2017年北京将会亏损。这也意味着，这将是一个高概率的事件，为前国内奶粉老板戴上"圣"帽子。

现在北京发生了什么事？关于深交所的互操作性，焦虑的少数股东一再询问，但自1月22日以来，北门美的秘书办公室一直没有更新和回应。《时代周刊》记者给公司的秘书办公室、证券代表办公室和公共事务部打了几次电话，但截至发稿时，电话还没有接通。

25年前成立的北京不是没有荣耀的时刻。在2008年的“三聚氰胺”事件后，没有受到影响的北门美一直在歌唱。2013年，公司业绩达到顶峰，净利润达到7.21亿元，同比增长41.54%。它一度成为国内婴幼儿奶粉市场的“第一兄弟”。

矛盾的是，2014年，北美的表现突然逆转。今年以来，北京美归属于上市公司股东的净利润下降到6888.62万元，下降90.45%；2016年，亏损进一步扩大，上市公司股东应占净利润损失7.81亿元，下降853.24%。

如此混乱的局面让人不禁要问，在国内婴幼儿奶粉市场占据首位的北门美是如何从高处跌落的？在不断变化的财务报告数据背后，公司的发展模式经历了什么？在与其他董事和第二大股东恒天然的纠纷背后，内部控制出现了什么问题？面对退市的风险，北京将何去何从？

站在悬崖边上，北门美似乎无路可退。

除名的风险增加了

回到2018年1月21日。当天下午，北门美发布了《关于修订2017年度业绩预测和退市风险警示的公告》，引起了投资者、婴幼儿奶粉行业和监管部门的高度关注。

这一消息掀起了一波又一波的波澜，它指出，2017年，北京美归属于上市公司股东的净利润由前三季度的预计亏损3.5亿至5亿元，下调至亏损8亿至10亿元。2017年年报披露后，公司股票将受到退市风险警告(*st)。特别值得注意的是，恒天然副董事长何晓华、独立董事刘晓松、两名董事约翰尼斯·杰拉德·玛利亚·普莱姆以及朱晓静四名董事均表示无法保证信息披露的真实性、准确性和完整性。

有一段时间，第二大股东恒天然(Fonterra)对收购北门美发表了很多言论。《时代周刊》记者询问了接近北京的人最新的进展。该人士表示，收购不应在公众舆论和政府的压力下进行。“目前，北门美与恒天然仍在沟通和谈判中，具体情况很难说，所以我们不得不等待。”。

2014年，恒天然高调进入北京美。目前，双方的合作主要集中在三个方面:一是双方共同经营达荣工厂；其次，北美在大陆分销恒天然旗下的安曼品牌；第三，北门美拥有的爱诺达产品是恒天然委托的产品，但该品牌属于上市公司。

此前，恒天然将北门美视为其在中国市场的重要布局之一。然而，在2017年的年报中，北美被恒天然写了下来。关于与北美的冲突是否会影响恒天然在中国市场的发展战略，恒天然没有回复《时代周刊》记者。

公告发布后的第二天，中国证监会浙江监管局发布了监管关注函和现场检查通知，要求北门美就六个问题进行解释:业绩修正的原因、内部控制是否存在风险以及对退市警告的回应。

与此同时，该公司的最大股东北美集团及其管理层也在增持股份。

2017年，北美集团增持股份1023万股、154万股，平均每股价格13.7元、9.96元，合计持有公司股份34.21%。公司总经理黄伟在2014年以平均每股27.08元的价格增持了5万股股份。2017年11月，他以平均每股10.23元的价格增持了10万股。现在他持有公司14.5万股股份，占总股本的0.014%。%；四天后，公司秘书长陈宝以平均每股10.03元的价格增持了5.8万股；公司副总经理张先后增持股份5.5万股，平均每股10.01元。

然而，增资完成后，北门美集团新增3000万股，质押22000万股，占公司股份总数的62.88%，占公司股本总数的21.52%。然而，北美没有披露控股股东增持股份的资金来源。

第二次冒险失败了

罗马不是一天建成的。如今的北京是许多内外因素共同作用的结果。从其发展史来看，2014年无疑是其命运的一个重要转折点。

北门美(原名浙江北门美科工贸有限公司)由杭州北门美食品有限公司、谢红等43个自然人成立。2011年，公司在深圳证券交易所上市，主要从事婴幼儿食品的研发、生产和销售。

在2011年的中国乳制品市场，三聚氰胺事件的影响依然存在。那一年，三鹿被三元集团(600429，600429.sh)完全整合，消费者对国产奶粉的信心尚未完全恢复，而一些没有检测出三聚氰胺的乳制品企业，如北门美和贺飞，则一路高歌。

那一年，北京和贺飞的营业收入都增长了10%以上，但他们在资本市场的经历却大不相同。2011年，北门美在深圳证券交易所成功上市，市盈率为42.42倍，募集资金近17亿元；贺飞在大洋彼岸陷入了一场赌博危机，赌博的失败消耗了这家东北乳品企业的大部分现金流。

北美没有理由不战斗。

2012年，北美将公司目标从“孕婴行业综合运营商”转变为“婴儿食品第一品牌”，并将杭州人寿博物馆、利尔宝公司、宏源保险代理公司的业务及相关资产出售给北美集团。与此同时，“年产5万吨配方奶粉项目”和“年产6000吨米粉项目”两个筹资项目正在全面展开。

2011年至2013年间，北美的表现很顺利。然而，这是一个容易被抛弃的时代，也是一个可以在角落里超越的时代。

“奶粉新政”相继出台，行业改革风起云涌。为了稳定行业的地位，北门美开始了“第二次创业”。然而，从那以后，北美的表现开始下滑，现在陷入了深深的困境。

2013年是高考成绩的巅峰。当年，公司实现收入61.17亿元，同比增长14.24%；上市公司股东应占净利润7.21亿元，同比增长41.54%。

像抛物线一样，这种上升的形势在不到一年的时间里突然发生了变化。2014年，北美的净利润水平开始下降。

截至2014财年，该公司的营业收入下降了17.46%，而净利润下降了近90%。事实上，这种下降出现在2014年初。2014年第一季度，公司营业收入和净利润同比下降30%以上。

在2014年半年度报告中，北京美解释了公司业绩下滑的原因:由于配方奶粉行业的改革，公司正在进行业务转型和流程再造，导致“关键产品婴幼儿配方奶粉的销售在短期内出现下滑。”

然而，从外部世界来看，北门美业绩的大幅下滑与其不稳定的管理有关。2014年1月，黄董事长因个人原因辞去公司董事长职务。同年，副总经理阮建华因身体原因辞职。黄被原公司总经理王振泰所取代，王振泰是2011年8月辞职后的第三任董事长。原副总经理黄岛担任总经理。

根据北美当时的声明，王振泰担任董事长是“公司第二次创业的战略举措”，短期业务调整也是为了将来“轻装上阵”。当时，王振泰在接受媒体采访时表示，公司将在不削弱奶粉业务发展的情况下，加大对非奶粉业务的投资。当时，北京美还成立了专门的业务部门，如补充食品，亲子食品和儿童保健食品。

根据北京美2014年的行动，北京美希望通过公司内部调整，从“国产奶粉的老大”真正转型为“婴儿食品的第一品牌”，同时实现产品结构的升级。本期，北美宣布进入儿童奶粉领域，开发医用婴儿配方奶粉，开发从爱尔兰进口的“绿色爱情+”系列奶粉，满足高端消费者需求。

销售费用比率仍然很高

在销量下降的同时，北门美的库存也相应增加。截至2014年底，该公司的库存已达9.14亿元。

短期的业绩调整并没有给北京带来光明。2015年，随着营业外收入的增加，公司净利润水平有所回升，但营业外收入持续下降，同时北门美继续调整。

2015年上半年，北美开始了经销商转型，即将经销商转变为代理系统。据北美介绍，改革后，一级经销商可以直接从总部进货，减少了分公司之间的联系，代理商可以深入整合公司的供应链。改革后，北美主要以代理模式和ka模式销售，同时成立专业团队经营电子商务和网络渠道。

本期，北美投资成立了北美营销管理有限公司和15家城市销售子公司。北美表示，营销管理公司可以优化产业布局，充分发挥资源的整体配置，提高管理效率，而子公司可以大大提高公司在目标区域的市场反应能力，提高营销团队的专业水平。

北门美无疑在渠道上做出了巨大的努力。尽管自2013年以来，公司业绩逐年下滑，但销售费用比率仍然很高。从财务数据来看，从2013年到2016年，公司的销售收入几乎减半，但销售费用比率从40%上升到62%。

在销售费用中，“经销商及ka相关业务”(后更名为“客户合同相关费用”)占有一定比例。这部分费用2013年为9.91亿元，2014年增加到11.91亿元，2015年有所回落，但仍为9.8亿元，但2015年营业收入比2013年下降了近四分之一。

为了扩大市场和处理库存，北京美为经销商提供了更有利的条件。根据2015年年报，为深化销售渠道，打入三、四线市场，公司于2015年11月底开始向优质客户发放大量信贷，“使优质客户有充足的货源，将公司产品辐射到所有门店，并在第一时间开发新的终端和消费者。”因此，公司向客户发放的信贷总额从通常的5000万元人民币增加到10.3亿元人民币。

一个月内，北京的应收账款大幅增加。截至2015年12月末，公司账面应收账款金额达到13.63亿元，同比增长220.66%。

然而，在性能大幅提升之前，北门美遭受了巨大的打击。

2016年上半年，“假奶粉案”爆发，北门美的渠道和消费者信心受到严重打击。

据中国工业研究院食品饮料行业研究员朱介绍，“假奶粉”的出现本身就表明北门美的知名度还不错。如果在“假奶粉”出现时，北门美立即采取升级包装、增加防伪标签等措施，很可能将此次危机转化为品牌推广的机会，但北门美没有，这也说明北门美的管理团队在一定程度上缺乏一定的公关推广经验。

目前，北门美在渠道方面采用了全分销模式。资深乳制品专家宋亮告诉《时代周刊》记者:“我们目前认为总量分配的做法是正确的。因为北京的频道不好，所以就交给专业人士了。专业化的营销公司可以在很大程度上保证北美。成长，因为北门美的工厂有很大的产能，所以现在要保证工厂的正常运转。”

更糟糕的是，2016年是奶粉注册制度实施的前夕，大部分中小奶粉品牌以疯狂的价格销售，许多大型奶粉企业都受到了不同程度的冲击。2016年，北京美的营业收入下降了39.02%，至27.64亿元，与2013年相比几乎减半。

资本链恶化

2016年，北门美亏损7.8亿元，其中部分因素是会计处理。当时，很多业内人士认为，北美此举是为了“轻装上阵”。在注册制度等有利因素的影响下，北门美有望实现“见底”。

但想象中的“反弹”似乎没有如期到来。

2017年8月，第一批奶粉注册系统姗姗来迟，北门美获得了第一名。随后，北京发布了几条与大经销商签订大订单的消息。截至目前，北京美已成功注册51种奶粉配方，成为行业内配方最多的企业。

注册系统的正式实施使得许多奶粉巨头扫除了之前的萧条，并在2017年实现了全面爆发。相比之下，北京似乎并没有完全享受到“注册制度”带来的好处。2017年，该公司数次下调业绩预测，部分原因是奶粉注册制度实施后，销售收入未能达到预期。

除了上述渠道原因外，值得注意的是，在1月21日发布的业绩下调公告中，北美增加了一个新的原因:由于公司对大隆工厂的采购没有达到预期，“预计本协议的执行将成为一个亏损合同，将满足预计负债的确认条件，降低公司利润。”

《时代周刊》记者在上个第三季度的报纸上没有找到这个原因。

根据公开信息，2015年，北美宣布将收购恒天然澳大利亚私人有限公司的生产中心达润工厂(Darun Factory)51%的股份，结构为8201万澳元。恒天然仍将负责工厂的日常运营。北门美曾向《泰晤士报》表示，达伦工厂本身是一家原料生产企业，主要生产北门美婴幼儿配方奶粉的基础粉原料，收购资金“按既定计划通过海外融资解决”。

目前，还没有明确的数据显示达伦工厂给北门美带来了多大的经济损失，但可以肯定的是，这项投资给北门美的资金链带来了一定的压力。

当时收入逐年下降，应收账款没有达到预期，存货核销额增加...各种因素吞噬了北美的利润，逐渐耗尽了北美的累计留存收益。

2016年，北京美大幅增加了借款金额。截至2016年底，公司短期借款金额高达10.98亿元，长期借款金额为7.57亿元，大部分以欧元存在。截至2016年6月底，公司短期贷款为7.05亿元，无长期贷款。

2017年，由于业绩持续下滑，北美的资本链继续恶化。截至2017年9月底，虽然公司账面仍有货币资金7.36亿元，但短期贷款10.05亿元，一年内到期的非流动负债2.55亿元，长期贷款5.32亿元。

一位不愿透露姓名的银行家告诉《时代周刊》记者，自2016年底以来，杭州的一些银行已停止增加对北京的信贷额度。

资本链变得越来越紧张的北美别无选择，只能出售资产来拯救自己。

在过去一年左右的时间里，北美一再希望通过出售资产来缓解资本链的压力。2017年8月，北门美(安达)乳品有限公司及其全资子公司被出售给北门美集团；10月和12月，将分别处置7栋房屋和22栋房屋。

值得注意的是，根据北京证券交易所给深圳证券交易所的回复，第二批出售的22处房产中的大部分将在2018年完成。北美表示，处置这笔资产主要是为了提取一些现金，改善财务状况。

1月18日，北京美在杭州豆豆儿童营养食品有限公司第六届董事会第二十五次会议上讨论了该公司全部资产的转让事宜。与此同时，北美发布了一份业绩下调公告。

也是在这个时候，北美和恒天然之间的矛盾开始被外人所知。