黄河旋风5.5倍PE出售定价显失公允 关联交易疑涉“高买低卖”遭诟病

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每个记者李彪，每个编辑陈旭

三年前，黄河旋风(600172，诊断)以35.6倍的市盈率收购了上海明江，现在计划将上海明江以5.5倍的市盈率出售给创始人陈俊。谁是幕后的最大受益者？中间的关联交易是否合规？

4月26日，河南黄河旋风有限公司(以下简称黄河旋风)宣布，公司将以6.98亿元的价格将上海明江(上海明江智能系统有限公司)100%的股权转让给陈俊。陈俊持有黄河旋风7986万股，占5.41%，是公司第二大股东。

与三年前以4.2亿元收购上海明江相比，表面上看，近三年黄河旋风收入增加了近2.8亿元，但2014年，即收购前一年，上海明江净利润为1177.65万元，意味着收购时的市盈率高达35.6倍。根据上海明江2016年的净利润，本次计划出售的pe只有5.5倍，这也引起了公司中小股东的普遍不满，认为其价值被低估。

因此，本次股权转让中是否存在非法关联交易成为市场关注的焦点之一。

黄河旋风低价出售“现金树”

近日，《河南黄河旋风有限公司关于与陈俊签署上海明江智能系统有限公司100%股权转让协议及关联交易的公告》(以下简称《关联交易公告》)显示，河南黄河旋风有限公司以6.98亿元的价格将所持上海明江智能系统有限公司100%股权转让给陈俊。

根据财务数据，截至2016年12月31日，上海明江经审计总资产为8.83亿元，总负债为5.51亿元，净资产为3.32亿元。2016年主营业务收入5.45亿元，净利润1.26亿元。

截至2017年9月30日，上海明江未经审计的总资产为13.03亿元，总负债为8.56亿元，净资产为4.47亿元。2017年前三季度，实现主营业务收入4.24亿元，净利润1.07亿元。

根据上海明匠2016年的财务数据，如果以6.98亿元的价格出售，黄河旋风卖出的上海明匠的市盈率只有5.52倍，说明上海明匠的价值被低估了。

2015年9月，黄河旋风宣布公司重大资产重组获得中国证监会无条件批准，标志着对上海明匠的收购已经落地。收购当年，上海明江的净利润并不抢眼，2015年净利润超过3200万元。一年之内，净利润增长了近三倍。

此外，黄河旋风收购上海明匠的初衷是借此机会切入“工业4.0”。在收购后的诸多报道中，黄河旋风对上海明匠的未来发展充满信心。作为黄河旋风的“摇钱树”和转型升级的支撑点，上海工匠的销售着实让业界惊讶。

关联交易的合规性受到质疑

根据《黄河旋风》给出的出售上海明匠的理由，是因为上海明匠与上市公司有较大的业务跨度，与陈俊在管理理念和发展思路上存在差异。此外，还有一个更为突出的问题:2017年上海明匠的审计工作无法正常开展，公司对上海明匠失去了控制。

事实上，陈俊持有黄河旋风7986万股，占5.41%，也是上海明匠的创始人。

对此，北京众合人会计师事务所会计师丁慧仁向《国家商报》记者表示，黄河旋风将上海明匠作为关联交易出售给双方，交易时机和交易对价存在一定问题，从财务和投资两个角度都违背了公平正义的原则。

丁慧仁进一步解释说，上市公司剥离不良资产或副业是正常的，特别是国家重大政策改变或企业战略调整时，黄河旋风剥离上海工匠的原因或背景难以说服公众。如果只有管理理念上的差异，就有更好的方法来解决它们。从股市下跌来看，黄河旋风卖掉上海工匠的真正原因可能是一个深刻而不可调和的矛盾，这使得他们更愿意付出股价下跌的代价。因此，从战略角度来看，这是一个两败俱伤的局面。

与此同时，上海明伦律师事务所律师王志斌向《国家商报》记者表示，黄河旋风买卖上海史明的做法与此前一家上市公司类似，该公司因先剥离子公司后高价回购而受到证监会的处罚，损害了大多数中小股东的利益。相比之下，黄河旋风的做法是逆向操作。是否存在违规行为取决于买卖时的竞价是否公平，以及在两次交易中股东的利益是否受到损害。

事实上，2015年，当黄河旋风收购上海明匠时，引起了业界的怀疑。黄河旋风以每股7.88元的价格发行5329.95万股，用于收购明江智能100%的股权。根据这一计算，明江智能的总股权价值高达4.2亿元，比上海明江2014年的净利润1177.65万元高出35.6倍。这次计划以5.5倍的市盈率卖出，有没有“高买低卖”的嫌疑？

王志斌认为，“高买低卖”本身并不是一个法律问题。买的时候是错误的，操作不像预期的那样，错误的投资方向就会发生。然而，如果你购买高质量的资产，资产在同一时期将显示出良好的增长趋势。此时，“高买低卖”不符合正常的商业逻辑。对于中小股东来说，有合理的理由怀疑存在利益转移，尤其是对原股东而言。

丁慧仁也提出了类似的问题。从20倍溢价收购到5.5倍pe出售，从总价值来看，3年内的利益转移是明显的，这对上市公司的小股东是不公平的。这也是证监会的重点监管场所。诀窍在于合法并购的不合理利益转移。

编辑朱昱