证监会：支持节能环保企业IPO 加大并购审核力度

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如何利用资本市场促进节能环保产业发展，如何进一步规范上市公司并购行为，基本上是NPC和CPPCC代表每年关注的热点话题。2月8日，证监会对两个协会代表的建议和提案进行了详细回复。

在利用资本市场推动节能环保产业发展方面，证监会表示将从三个方面推动资本市场帮助环保产业发展，特别是继续支持符合国家产业政策和发行上市条件的节能环保企业。在加强并购审计方面，中国证监会注重信息披露，充分披露估值的合理性及相关风险，规定重大资产重组应充分披露采用不同估值方法的基本情况、不同估值方法结果的差异及原因，最后确定得出估值结论的原因。与此同时，中国证监会加大了审计力度，以形成监管威慑；加强绩效薪酬监管，引导市场估值回归。

“三军齐动”服务环保，产业发展壮大

根据十二届全国人大四次会议《关于大力推进节能环保技术产业发展的建议》，中国证监会认为节能环保等战略性新兴产业(爱基、净值、信息)对中国经济转型升级具有重要意义(爱基、净值、信息)。同时，节能环保项目具有资金需求量大、回收期长、资金周转慢的特点。节能环保企业大多是小微企业，资产轻，技术密集，难以获得银行信贷资金。

中国证监会一贯高度重视中小企业融资难问题，采取多种措施拓宽融资渠道，降低融资成本。节能环保的中小企业可以充分利用资本市场成长和发展。

一是私募股权基金支持节能环保产业发展。私募股权基金，尤其是私募股权投资基金和风险资本基金，是为实体经济提供金融服务的重要资本力量。总的来说，中国证监会一直积极支持民间投资基金参与节能环保产业投资，通过支持设立节能环保产业投资基金和政府引导基金，吸引社会资本投资节能环保企业，从而促进行业节能环保技术发展和成果转化。

根据《证券投资基金法》和《中央关于私募股权基金管理职责分工的通知》，中国证监会负责私募股权基金的监管。2014年8月，中国证监会发布了《私募股权基金监管暂行办法》，明确了适度监管、职能监管和差异化监管的监管思路。私募股权基金行业没有市场准入，中国资产管理协会采取事后注册和备案的方式，推动相关政策的出台，推动行业规范发展。下一步，中国证监会将采取多项措施，进一步推动私募股权基金更好地支持创业型和科技型小微企业的发展。

第二，债券市场支持节能环保产业。按照党中央、国务院的总体部署，中国证监会积极推进债券市场改革和发展，加大制度创新力度，不断丰富债券品种和工具，支持符合条件的节能环保企业发行企业债券融资。2015年，节能环保企业发行13只公司债券，募集资金111亿元。2016年，在中国证监会的统一指导下，上海证券交易所、深圳证券交易所和私募产品报价系统相继推出绿色企业债券业务试点，助力绿色产业发展。下一步，中国证监会将继续积极支持包括节能环保企业在内的绿色发行人利用企业债券市场进行融资开发。

第三，支持节能环保企业上市融资。近年来，中国证监会采取多种措施，大力推进多层次资本市场建设，充分发挥资本市场对新兴产业的支撑作用，积极支持符合国家产业政策和上市条件的新兴产业企业(包括节能环保企业)发行上市，利用资本市场筹集发展资金。

特别是在2004年和2009年，深圳证券交易所设立了中小企业板和创业板市场，为不断成长和创新的中小企业服务。2014年5月，中国证监会修订实施《创业板首次公开发行和上市管理办法》，适当降低创业板初始融资准入指标，简化发行条件，进一步加大对创新型和成长型企业发展的支持力度，扩大服务企业覆盖面，引导更多资金投向节能环保等各种新兴产业。截至2016年6月，在中小企业板和创业板上市的节能环保企业分别达到70家和59家。

下一步，中国证监会将继续支持符合国家产业政策和发行上市条件的节能环保企业融资，鼓励节能环保企业利用资本市场做大做强。

加强绩效薪酬监管，引导M&A市场收益估值

针对中国人民政治协商会议第十二届全国委员会第四次会议《关于加强对并购商誉审查和披露监管的建议》(财税字第057号)，中国证监会从四个方面进行了回复。

在加强并购审计方面，中国证监会认为，近年来，上市公司越来越多地从控股股东、实际控制人或其控制的关联公司以外的特定对象购买资产，标的资产的估值增值率也逐年上升，导致上市公司商誉不断提升。

为此，中国证监会以信息披露为中心，充分披露估值的合理性及相关风险，规定重大资产重组应充分披露采用不同估值方法的基本情况、不同估值方法结果的差异及原因，并最终确定得出估值结论的原因。同时，加大审计力度，形成监管威慑；加强绩效薪酬监管，引导市场估值回归。

在加强被收购企业被收购业务的信息披露方面，中国证监会认为，被收购企业的业绩承诺随着上市公司商誉的增长而相应增加，承诺主体能否履行承诺的业绩报酬承诺存在不确定性，这极大地影响了上市公司和中小投资者的利益。

对此，中国证监会在并购日常监管中加强信息披露监管，充分揭示其风险。公司实际经营业绩低于或高于本年度公开披露的利润预测20%以上的，应当从收入、成本、费用、税负等相关方面说明差异原因。同时，加强事件期间和之后的监督，严厉打击承诺和许诺。

根据加强商誉减值测试监管的建议，中国证监会认为，较大的商誉减值将直接吞噬企业的经营利润，拖累上市公司的发展。对此，中国证监会重点关注上市公司相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在滥用会计政策、纠正会计差错或变更会计估计等情况。，特别是应收账款、存货和商誉等减值准备较大的情况。，并要求中介机构对业绩的真实性和会计处理的合规性进行专门验证。

关于“利用大数据技术为投资者、资产评估师和注册会计师提供分析商誉是否应当计提减值准备的技术数据”的建议，根据中国证监会的披露要求，上市公司需要在定期报告中披露利润水平的相关数据，如资产利润率、净资产收益率、市盈率、市盈率等。，所有相关数据均可通过公共渠道查询。与此同时，中国证监会逐步实施上市公司行业信息披露监管，先后发布了影视、房地产、油气等23个行业的信息披露指引。