“解谜吉利沃尔沃交易 收购之后前景解析”

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财经国家周刊1月26日报道1月15日下午5时，兰州宁卧庄酒店2号楼会议室，吉利兰州生产基地项目签约仪式。 浙江吉利控股有限公司董事长李书福在兴奋中有点紧张。 几个小时前，吉利和福特就收购沃尔沃中的技术交易细节基本达成一致。 这些协议包括，吉利可以从福特购买沃尔沃已经开发的大部分整车技术知识产权，以及新的安全系统“city safety”。 但是沃尔沃最新型电动汽车和混合动力技术是与大瀑布企业共同投资开发的，因此没有列入此次技术交易名单。

福特希望保存沃尔沃最新型环保型发动机和安全装置方面的部分技术专利，同时承诺吉利“保护足以赋予沃尔沃商业秘密”。 至此，吉利沃尔沃交易进入了最重要的阶段。 中国汽车业最大的海外并购能否成功，将于3月1日揭晓。 这一天是吉利计划收购沃尔沃的割让日。

两家特殊目的企业

据《财经国家周刊》记者介绍，吉利此次收购沃尔沃的实体资产包括整车厂、零部件厂、研发中心和仓储中心的厂房、生产设备、试验和测试、工装模具、库存和其他相关资产。 无形资产包括沃尔沃拥有的知识产权商标、专利、注册等2450项。福特无偿转让给沃尔沃发动机、平台、模具等技术专利和权利1500项和200多项设计专利。 福特向沃尔沃免费许可的发动机技术45项、安全技术20项等。 此外，还有福特仅限于沃尔沃的230项混合技术专利，以及其他沃尔沃完成生产和未来快速发展计划所需的技术。

为了便于并购，吉利以设立中国特殊目的企业北京吉利万源国际投资有限公司的方式担任并购的主体员工。 吉利万源总注册资本约80亿元人民币，外资占股51%，中资占股49%。 外资股东主要是吉利的香港企业和海外战术投资者。

《财经国家周刊》记者表示，在交易第一阶段，吉利万源于去年年底向中国银行、中国进出口银行和投资者发放了债务融资承诺书，完成了第一轮的注资。 其次，吉利万源将向国家发改委、商务部、外汇局和其他相关机构，经境外投资必要批准，组建全资拥有的瑞典特殊目的企业。

相关人士表示，瑞典特殊目的企业不具备实际运营功能，但作为拥有被收购企业的法律实体，可以方便瑞典事务的推进。 目前，瑞典特殊目的企业正在与中国银行伦敦分行、中国进出口银行的贷款协议同步推进。 未来，吉利和福特达成收购意向，签订收购合同后，吉利万源将向福特指定的资金管理账户汇入收购总额的1%-10%的保证金，余额将于年5月4日，即预定收购的最终支付日一次性支付。

融资的困难问题解决了

吉利财务顾问企业罗希尔综合运用现金流折现法、可比交易倍数、可比企业倍数等估算方法判断沃尔沃资产时，沃尔沃在金融危机最严重时的估值在20亿美元至30亿美元之间，是合理的价格。 其中，合理收购资金15亿-20亿美元，海外运营资金5亿-10亿美元。 财经国家周刊的记者知道，根据洛希尔进行的这项评估，吉利的申报收购额为15亿~20亿美元。 根据双方的协议，年第一季度是福特吉利的融资期。 交易合同签订后，福特希望向吉利交付交易保证金，并发放收购交易的全额资金担保。 为了在短时间内筹集如此巨大的收购资金，体积比沃尔沃的吉利要少得多，需要资本市场的支持。 2009年9月23日，吉利旗下的香港上市公司吉利汽车控股有限公司( hk.00175 )与高盛资本合伙人( gscp )签署协议，gscp通过可转换债务的购买和认购权证投资吉利汽车。 吉利汽车在可转换债务发行和认股权证全面行使后，将获得25.86亿港元(约3.3亿美元)的资金。 另外吉利也积极接触中国银行、中国进出口银行、中国建设银行、渤海基金、弘毅投资等多家投资机构，寻求资金支持。 记者从有关渠道获悉，《财经国家周刊》记者获悉，吉利目前得到中国银行和中国进出口银行的贷款支持，渤海产业基金也有望加盟。 根据吉利万源的时间表，第二次注资正在进行。 接近“吉利融资已经不是问题”沃尔沃合并案的人明确了这一点。 令李书福感到宽慰的是，由于高盛干预和沃尔沃收购前景可见资本市场，吉利H股从2009年8月28日的1.81港元/股上升至年1月15日的4港元/股，融资空之间进一步拉开。 另外，为了实现收购后对沃尔沃资产的最大把握，吉利聘请了世界专家投票、律师行和会计师行，组织了200多人的团队参加谈判。 收购开始之初，吉利雇佣了罗兰伯格对沃尔沃项目进行了100天的内部审查。 此后，吉利又聘请德勤会计师事务所研究并购完成后的公司整合工作，包括国内营销、网点分布、物流及全球联合运营。 相关人士表示，为了保证此次收购资金不存在危险，吉利方面希望从吉利万源的注册资金和相关银行贷款中筹集资金，而汇源美元则希望从人民币购汇中筹集资金。 根据吉利与福特达成的协议，此次收购交易的预期最终评估日期为年5月4日。 消息人士指出，沃尔沃的评级在金融危机最严重的时期得到确认，“目前汽车市场在发达国家出现回暖迹象，股价上涨成为热门话题。 根据吉利的事情，认为收购应该迅速。 这是因为不排除最终割让日提前的可能性。”

收购后

在刚刚结束的底特律车展上，福特首席执行官穆拉利通过媒体向吉利发送了消息。 “希望李书福能继续沃尔沃现有的快速发展战略，保护沃尔沃企业品牌。” 李书福对此表示，“将继续保持沃尔沃豪华企业品牌的核心价值，配合新兴市场的快速发展需要完整的产品线，增加更时尚、更具活力、更具热情的国际化因素。” 此外，吉利还承诺沃尔沃瑞典总部的地位、生产设施和研发机构将保持不变。 与工会、经销商、经营者、供应商的伙伴关系不变。 公司的文化不变。 此外，吉利计划将加强沃尔沃管理层的激励机制和业绩评价，聘请高度国际化的管理团队参与过渡期和未来沃尔沃企业品牌的经营管理。

接近交易核心的情报人员告诉《财经国家周刊》记者，收购合同签署后，吉利万源设立了项目接收与准备管理办公室，在6个月的接收过渡期，作为接收期管理的组织与总指挥，协调与福特的交接与支持，筹集各种资源，股东之间的信息表达。

对比过渡期间的各项任务，吉利万源已经制定了专门的接收团队和组织机构，沃尔沃企业也组织了相应的团队和组织机构。 在顺利完成交接并实现平稳过渡后，吉利万源将全面实施沃尔沃运营管理计划。 根据该计划，沃尔沃欧洲现有的生产基地将得到保存，拓宽产品线以增加销量，并尽量释放生产能力。 第二，沃尔沃原有的北欧产品风格趋于全球化。 最后，未来沃尔沃将拥有中国、瑞典两个国内市场，对抗单一市场销量的波动，原20大零部件供应商将有16家在中国设立工厂，通过在中国增设配套工厂，来降低生产价格。 在研发方面，除总部设在瑞典外，还将在中国增设新的研发中心。 该中心有来自沃尔沃和中国当地的工程师，两个研究中心在全球合作，降低开发价格。 此外，收购完成后，吉利将组建沃尔沃中国企业，实现北京基地生产规模，达到年产30万辆沃尔沃整车的规模。 沃尔沃的全球生产将在今后五年增加到90万辆。 根据罗希尔的预计，根据上述计划，新沃尔沃将全年盈利，年税前利润7.3亿美元。 由于吉利获得欧盟低息贷款，据瑞典媒体报道，瑞典国务秘书约兰·黑格朗德( j ran h gglund )将于近期访华，与中国政府代表和吉利管理层会面，讨论吉利对欧洲金融机构融资的保障和支持。

延伸阅览

收购目标

实体资产包括整车厂、零部件厂、研发中心和仓储中心的厂房、生产设备、试验和测试、办公等设备设施、工装模具、库存和其他相关资产。 其中包括9个系列产品3个产品平台4个整车厂56.8万台产能发动机企业。 生产拥有40%股权的变速器、悬架、底盘附件的零部件企业。 无形资产包括沃尔沃拥有的知识产权商标、专利及注册等2450项福特企业拥有沃尔沃企业的发动机、平台、模具等技术专利及相关权利1500项、 免费转让100多个网站和200多个设计专利的福特为沃尔沃企业广泛许可的发动机技术45项、安全技术20项，沃尔沃免费提供技术40项及其他专利的福特为沃尔沃企业有限许可的混合技术专利230项，以及其他

收购球队的“外脑”

根据各自分工，富尔德律师事务所负责收购项目的相关法律事务，目前已完成知识产权、商业协定、诉讼、雇佣、房地产、进口、海关及关税、经销商及特许经营、竞争及国家援助等方面的法律尽职调查和所有交易文件的全面标注 德勤财务咨询服务有限公司负责并购项目的财务咨询。 目前，对沃尔沃企业的财务、税务、价格节约计划和分离运营分解(不包括商业分解)、新闻技术、养老金、资金管理、汽车金融进行了彻底调查。 罗希尔投资银行作为并购项目的财务顾问，负责卖方的整体协调，并提供沃尔沃估值的分解。 博然思维集团作为项目的公关顾问，负责项目的整体公关策划、媒体战术的制定和实施。 目前正在监测全球范围内的相关媒体报道和舆论。

沃尔沃概述

沃尔沃集团成立于1927年，总部设在瑞典哥德堡，未作为福特汽车的全资子公司上市，100%的股权为福特汽车的全部，全球员工19605人。 目前有4家整车厂(哥德堡、比利时根特沃尔沃厂、瑞典伍德瓦拉pini福特arina serige沃尔沃厂、马来西亚吉隆坡沃尔沃厂)、4家主要零部件厂(瑞典谢博德发动机厂、 瑞典雪平)、3个研发中心(瑞典马里奥伯格、美国卡夫发动机工厂、西班牙)、1个

瑞典吉利冲击波

文/《财经国家周刊》驻斯德哥尔摩记者和苗

“沃尔沃将成为中国”2009年圣诞节，瑞典人茶余饭后说得最多的可能就是这句话。 1999年，瑞典人经历了沃尔沃易主福特的事情，2009年，他们再次向持续升温的沃尔沃触及了易主中国浙江吉利集团的舆论。 当地媒体铺天盖地追问沃尔沃企业品牌到底怎么样。 随之，也出现了对中国实力的怀疑和对吉利收购动机的怀疑。 但是，一切都难以逆转。 2009年12月23日，美国福特汽车企业宣布，与中国吉利汽车就沃尔沃的销售达成协议。 瑞典舆论也在初期的不安中，开始出现持平论。

瑞典政府曾亲自邀请过

据瑞通社报道，2004年，瑞中两国政府在沃尔沃轿车总部瑞典第二大城市哥德堡签署了两国汽车工业合作协议，瑞典投资促进局( isa )在协议签订后，吉利将在哥德堡设立汽车产品设计中心，与瑞典行业开展业务合作 吉利的回答是“还没有准备好”。 瑞典投资促进局中国事务所负责人陈永岚说:“吉利时的回答令人遗憾。 但是，时隔仅仅5年，吉利将收购沃尔沃。 ”。 2009年3月，吉利高层访问瑞典哥德堡，与沃尔沃讨论收购事宜。 6月，北汽、奇瑞等其他国内大型汽车制造商也向沃尔沃扔了橄榄枝。 直到2009年9月，吉利宣布正式加入竞争，10月底，福特宣布选中吉利为沃尔沃的优先投标人。 许多瑞典人将中国的喜悦减半为企业品牌的“转嫁”:在沃尔沃，为了弥补北美和欧洲市场不断萎缩的汽车销量，也许可以依赖中国这个新的巨大汽车市场。 担心在沃尔沃的上等技术是否会被中国人“掠夺”，企业文化是否与中国管理层的水土一致。

相反的声音

轿车企业工程师会长马格努斯·松多莫表示:“对收购后的企业资产状况等构想和计划知之甚少，工程师们在福特销售沃尔沃的过程中委托了会计师，但遭到拒绝。” 包括吉尔( sren gyll )和约翰逊( lennart l johansson )在内的8位沃尔沃轿车瑞典前总裁于去年12月联名福特企业，反对沃尔沃的销售。 在写给福特总裁维尔福的这封抗议信中，八位前总经理要求福特仔细分析沃尔沃未来的情况，整合现有业务，重组资产，而不是寻找买家。 反对强烈的瑞典政治家在“哥德堡邮报”上也开设了讨论专栏，公开表示收购吉利背后有中国政府的大力支持，呼吁不要被幻想蒙蔽双眼。 吉利不是人们想象中的“单纯的中国民营企业”。 来自瑞典西约兰州的国会议员比尔·吉塔·埃里克森( birgitta eriksson )在收购沃尔沃后，就如何抑制税收、吉利如何应对瑞典苛刻的高税收政策等问题，担任瑞典财政部长博 据年1月18日的《哥德堡邮报》报道，对目前沃尔沃的员工和瑞典人来说，吉利的知识不太成问题。 瑞典工会关于这次收购从福特那里得到的消息一直很慢。 在瑞典人的感觉中，中国是新闻更闭塞的国家。

理智的期待

许多保守派反对沃尔沃企业品牌流入中国，瑞典新锐也冷静地看待吉利收购主张合理解体沃尔沃的未来。 沃尔沃轿车企业的一个部门经理阿比尔·斯特兰( peter ewerstrand )认为，收购吉利沃尔沃并不总是坏事。 在《瑞典日报》的采访中，吉利表示，如果像约定的那样，保持和加强沃尔沃全球企业品牌以前的地位，继续提高这个顶级企业品牌的安全性和环境技术的全球声誉，让沃尔沃作为独立的子公司运营，吉利将是好的收购者，也是好的收购者。 瑞典副首相兼贸易和工业部长乌洛夫森( maud olofsson ) 2009年12月23日表示，虽然并购过程繁多，许多重要问题有待处理，但福特打开吉祥之门是个好兆头。 瑞典社民党也欢迎吉利收购沃尔沃。 大多数住在瑞典的中国人和留学的中国人都为吉利能参加竞争并最终与福特达成协议而感到自豪。 曾为郎、玛丽亚·凯利等中外名人制作设计服装的旅瑞华系时装设计师孤帆( galo )在接受《财经国家周刊》记者采访时表示，“北欧企业之所以追求创新的技术氛围和严格踏实的管理风格，都是因为