房产中介间接上市如“西天取经” 没有好方案难成正果

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行业的寒潮无法阻挡房地产中介的“心动”。一方面，房地产代理商在激烈的竞争中注重扩大规模和打造品牌；另一方面，其丰富的现金流和其他优势被许多上市公司觊觎。

因此，作为并购主体的上市公司与作为标的资产的房地产中介之间的“联姻”一拍即合。自2016年以来，房地产经纪人证券化逐渐达到高潮。

然而，a股对接之路绝非平坦，许多房地产中介的“借壳”之路无异于“向西方学习”。

目前最好的结果是国创高辛收购深圳方云(002377，BUY)。该交易于2017年5月16日举行，并有条件通过，接近积极结果；昆贝达a(000560，BUY)对我爱我家的收购尚未被接受，目前仍在忏悔过程中。圣万里(600847，BUY)对SouFun.com的收购和著名品牌珠宝(002574)对苏州吴昊的收购均已终止，这些房地产经纪人的资产证券化被迫回家。

认为这一轮房地产机构证券化更像是一个轮回。在a股并购、借壳上市、中国证券交易所回归等监管政策趋紧的背景下，房地产中介在与资本市场对接中尝到了逆风的味道。行业形势、目标绩效，甚至资本设计等因素都将成为最终成功的重要砝码。

提前购买股票并设计一个聪明的计划

5月16日，国创高辛收购深圳方云100%股权获得有条件批准，深圳方云获得第一名，有望率先间接上市。深圳方云是一家以线上线下为核心的房地产中介服务提供商。2016年，该公司实现净利润2.6亿元，总售价38亿元。由于国创高科技的市值与深证方云的估值相近，且支付方式上存在股份支付，M&A主体的控制权能否稳定成为业界最为关注的问题。

为了解决这个问题，这次合并进行了巧妙的资本设计。深圳方云在2016年改变了股权，国创高辛的控股股东国创集团以3.8亿元的价格收购了深圳方云10%的股权。根据国创高科技此后公布的交易草案，该股权在交易中接受了全部股份对价。交易完成后，国创集团及其一致行动将共同持有上市公司近40%的股份。

根据这一分析，一些投资银行家指出，与之前的配置或二级市场增加相比，控股股东提前接受标的股票的交易具有更明显的成本优势。

“这有利于提前锁定目标，可以进一步巩固上市公司的控制权，同时避免控制权发生变动的风险。”该人士预计，通过调整标的的股权结构，并在交易后间接调整上市公司的股权结构，这种做法将会增加。

寒潮汹涌，很难学

业内人士认为，国创高科技对深圳方云的收购是“成功的”，这也与收购目标的业绩稳定性密切相关。

根据重组草案，深圳方云大股东承诺公司2016年至2019年的净利润分别不低于2.4亿元、2.5亿元、3.2亿元和3.6亿元。深圳方云的最新财务报告显示，该公司2016年的业绩已经超出标准。

然而，在频繁的房地产调控政策和行业竞争迅速加剧的背景下，并不是所有的房地产代理商都能成功应对寒潮。

中国房地产估价师与房地产经纪人协会副会长兼秘书长柴强认为，房地产经纪是资本市场中的一个新兴行业，缺乏有效的判断指标，由于交易量波动较大，房地产经纪公司普遍存在收入不稳定的问题。因此，对接资本市场后，需要一段时间来考虑业绩的稳定性。

尤其是今年第一季度以来，全国各大城市都出台了新的调控政策，这迅速降低了新房和二手房的成交量。房地产市场的降温是否会让中介公司在证券化的道路上经营尴尬，已经成为业内普遍关注的问题。无论是国创高辛拟收购的深圳方云，还是昆百达A拟收购的我爱我家，相关计划中的高绩效承诺均已被交易所查询。

事实上，业绩的波动已经反映在一些拟议的并购案例中。目前，*圣万利对SouFun.com的收购和胜数珠宝(002574，BUY)对苏州吴昊的收购已经终止，而后者终止的一个重要原因是实际履行与承诺履行之间的差异。

许多业内人士向《证券时报》记者指出，在监管不断收紧的情况下，这一轮房地产中介的资本化热潮可能会掀起新的浪潮。

行业的寒潮不仅仅局限于日益频繁的房地产调控政策，还包括更为严格的借壳和中国证券交易所收益监管政策。很多时候，房地产中介的“后门”流产是由各种寒潮造成的。