天际数字、瑞华因首例审计意见变脸被罚 律师：可索赔

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每一个记者张伟，每一个编辑毕，

今年6月20日，国家商报对天空数字(831478，OC)2016年财务报告审计意见变更为“保留意见”进行了独家深度报道，该财务数据未经会计师事务所审计。两天后，股权转让系统宣布，Skyline Digital自2017年6月23日起已从创新层调整到基础层，因为它不符合创新层上市公司的维护条件。

那么，天际线数码为什么要发布未经审计的年度报告呢？日前，股份转让系统通知指出，此次风波的原因是瑞华会计师事务所的会计师向天际线数码提供了一份非正式的电子审计报告和一个虚假的审计报告号，天际线数码在4月28日引用未经审计的最终审计报告披露了2016年度报告。

《国家商报》记者注意到，目前，天际线数码已经采取了市场化转让。从4月28日“未经审计”的年度报告发布之日起，该报告被暂停。经过21个交易日，共卖出330.6万股，成交额883万元。这位律师表示，如果年度报告未经审计，公司会公开宣称已经过审计，这可以被视为虚假陈述。受此误导的投资者可以向公司索赔。

股权转让“变脸”报告的始末

9月1日，股份转让系统连续发布三次监管处罚公告，涉及天际线数码2016年年报披露后审计意见“变脸”事件。

今年6月，天际线数码的前脚再次被选入创新层，后脚则暴露出2016年的财务报表没有经过会计师事务所的审计。为什么上市公司发布未经审计的年度报告？股份转让系统发布的纪律公告恢复了整个故事。

根据公告，天际线数码于2017年4月28日披露了2016年度报告，但未获得瑞华会计师事务所签字确认并加盖事务所印章的审计报告，直接在审计报告电子稿中披露，审计意见被披露为“标准无保留意见”。6月7日，天际线数字披露了2016年度报告(更正公告)，调整了审计意见、审计报告编号和财务数据，将审计意见变更为“保留意见”。

在未获得会计师事务所出具的加盖公章的审计报告的情况下，天际线数码仍向领先的经纪公司东北证券(000686)提供分层报告数据，违反了“提供真实、准确、完整信息”的报告承诺。最后，根据《分级管理办法》，股份转让系统正式将其转出创新层。

那么，天际线数码为什么“大胆”使用电子手稿呢？根据股权转让制度的公告，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)是天际线数码2016年度报告的审计师。瑞华会计师事务所项目组成员、会计会计师黄丽华在未履行内部质量控制程序的情况下，向Skyline Digital提供了审计报告的电子版和审计报告编号，告知其已完成报告定稿，并承诺在5月2日补充纸质盖章报告。但是，该审计报告并非瑞华会计师事务所正式出具的，审计报告编号是该会计师根据其他出具的审计报告编号估算的，即该会计师向天际线数码提供了虚假的审计报告编号。

上市公司和中介机构都被罚款

天际线数码在其2016年度报告中披露，其使用的审计报告未经会计师签名或未经公司盖章，股份转让系统对天际线数码及其董事长吴国平、首席财务官张斌和董事会秘书徐小燕采取了纪律处分，并将其记录在诚信档案数据库中。

此外，股份转让系统认为，主券商东北证券在年报披露过程中未能监督天空数字遵守信息披露规则，未能在事前审查中履行尽职调查，在明知上述事实的情况下为天空数字填写分层数据，导致严重失职。因此，决定采取自律措施，向东北证券发出警告信并责令改正。

对于这一违规行为，股权转让制度表明瑞华会计师事务所的会计师黄丽华负有直接责任，瑞华会计师事务所内部管理不善，责任重大。上述主体未能勤勉尽责地提供审计服务，违反了《业务规则》第1.7条规定的“遵守行业标准、勤勉尽责、诚实守信”的要求，决定采取自律措施向其及相关会计师发出警示函。

一位长期从事新三板企业审计工作的注册会计师告诉《国家商报》，在具体操作中，审计报告的电子版会比盖章的纸质版不时提前送达公司，但主要是为了公司分析经营状况，方便年度报告的撰写。“公司一般不披露未经俱乐部盖章的审计报告，这是常识”。此外，注册会计师还告诉记者，电子版一般分为两种类型，一种是未经内部控制审计的文字版，另一种是经审计并盖章的审计报告的pdf扫描件。如果公司的要求很紧急，总会计师将尽力向公司提供扫描件。

律师:可以索赔吗

根据数据，天际线数码目前正在向市场转移。尽管第一次进入新三板的天空数字只有6名股东，但截至去年年底，它有103名股东，今年上半年有142名股东。值得一提的是，从4月28日年报发布到6月5日天际线数码宣布停牌，经历了21个交易日，成交量为330.6万股，成交额为883万元，股价下跌了11.07%。显然，在这段时间里，许多投资者都在交易Skyline号码。

华东的一名证券律师告诉记者，上市公司的年度报告在披露前必须经过正式审计。如果披露未经审核，公司必须给出明确的提醒。如果年度报告未经审计，公司公开声称其已经过审计，这可被视为虚假陈述。

湖北程明律师事务所律师李凯认为，从法律角度来看，投资者被虚假陈述误导，可以向公司索赔。不过，李凯也强调，从个案来看，判断虚假陈述是否造成损失需要相关程序，目前这类程序尚不明确。

编辑朱昱