上海证大控股权两年三次交易 准“新主”曾收购证大海门项目受阻

本篇文章2756字，读完约7分钟

[编者按]这是一个明星企业。它在上海和南京等核心城市创造了引人注目的“地王”，风景没有什么不同；这是一个替代住房企业。虽然经历了房地产市场的火爆，但过去两年的业绩却损失了20亿港元；这是一家神秘的上市公司，大股东变动频繁，许多项目进展缓慢。对投资者而言，上海证大(00755，hk)的未来仍不确定。为什么上海证大的大股东会像灯笼一样变化？为什么未来的“新所有者”想高价购买其股票？拥有许多优质资产的上海证大为什么会走到现在的衰落？《国家商报》试图通过深入研究来分析这些问题。与此同时，国家商报记者近日前往上海证大众多项目所在的烟台、南京、南通等城市进行调研和采访，分析金融、股权、资本等相关内容，探索证大的发展。

每一位记者吴凡实习记者张晓晴海门摄影报道每一位编辑曾建辉

在香港恒盛发展有限公司(恒盛房地产开发有限公司的全资子公司，以下简称恒盛公司)正式成为上海证大(00755，hk)的大股东不到半年后，上海证大的股权再次被放在交易桌上，这是上海证大在过去两年的第三次股权转让。

11月6日，上海证大宣布，公司大股东香港恒盛发展有限公司与凯盛股份有限公司(以下简称凯盛)达成协议，计划以总对价约16.6亿港元收购恒盛持有的上海证大29.99%(44.62亿股)。买入价为每股0.37港元，与停牌前一个交易日(11月3日)的收盘价相比为0.11港元

如果不出意外，上海证大的控制权将再次发生变化，凯盛将成为上海证大的大股东。这家鲜为人知的公司的背景是什么？高溢价收购的意图是什么？

根据的股权披露，凯盛的实际控制人是袁，记者发现总部位于江苏省海门市的新乐房地产集团有限公司(以下简称新乐集团)的法定代表人也是袁。这两个袁是同一个人吗？11月17日，国家商报记者前往海门新乐集团，这一问题得到了新乐集团律师、江苏金城律师事务所律师Xi卫国的证实。

凯胜和新乐集团属于同一实际控制人

据记者询问，凯盛成立于2016年12月9日，是一家民营股份制公司。根据的股权披露，凯盛60%的股权由久益乐凯持有，久益乐凯100%的股权由袁控制。

严维国在接受《国家商报》采访时表示:“我们(新乐集团和凯盛)的实际控制人是同一个人。”他表示，受让上海证大的股权是为了自身发展。其中一个考虑是新乐集团的房地产行业应该向一线和二线城市发展。

据公开信息，新乐集团成立于1999年，注册资本为3亿元人民币。总部设在江苏省海门市，主要从事房地产开发、工程咨询和物业管理。近年来，公司逐步转型为特色城镇开发经营、ppp项目投资运营、金融、文化传媒、医疗卫生等新兴产业。

海门市住房和建设局的一位人士在接受《全国商报》采访时表示，新乐集团是海门市的一家老牌建筑企业，在海外也有业务，每年的盈利情况仍然相当不错。

据天空体育报道，除了控制新乐集团，袁还投资了另外六家公司，涉及文化产业投资和城市园林绿化业务。

海门项目的收购被否决了吗

值得注意的是，袁已经亏损了三年半。于二零一四年、二零一五年、二零一六年及二零一七年上半年，上海证大的净利润分别为4.38亿港元、9.57亿港元、10.35亿港元及2.1亿港元。

对于2倍溢价，魏伟国表示:“价格取决于你的想法，而收购仍是从公司的长期战略考虑。”

令人感兴趣的是，就在袁计划收购冉胜股份之前，今年1月25日，上海证大宣布计划以约8.14亿港元的价格出售海门地产(即海门证大滨江房地产有限公司)的全部股份和贷款。然而，该协议在随后的股东大会上被否决，反对票占76.76%，上述交易终止。

根据上海证大的公告，海门地产位于海门市临江新区，位于长江以南、海宁寺以北、海门市新行政中心和商业中心以东。该物业包括总土地面积约为449，800平方米的若干未开发地块，以及总建筑面积约为292，800平方米的在建物业和待售物业。

此前，一位匿名人士告诉记者，凯盛收购上海证大股份的目的之一是为了夺回海门地产项目。

对此，Xi卫国表示，海门项目只是上海证大板块中很小的一块，本地开发商在运营上有一定优势。

投资并购相关领域的法人告诉记者，上述项目在股东大会阶段被否决，因为价格太低。未来新乐集团如果还想获得该项目，需要与上海证大进行关联交易。

东方资产占据了董事会的核心席位

在过去，在凯盛计划进入上海证大之前，上海证大的大股东在三年内发生了两次变化。

于二零一五年二月，中国东方资产管理(国际)控股有限公司(中国东方资产管理公司的间接全资附属公司，以下简称东方资产管理国际)通过其附属公司智能成功资本有限公司以每股0.2港元的价格收购上海证大50.03%的股权。因此，中国东方资产管理公司(以下简称东方资产)成为上海证大的最大股东。

然而，到2015年底，东方资产开始寻找买家。2016年1月，上海证大宣布，恒盛公司和CYTS (600138)计划以每股0.26港元的价格，以29.99%的价格，分别收购上海证大26.991%和2.999%的股份。最终，交易于2017年6月完成，仅冉胜公司就赢得了29.99%的股份，成为上海证大的最大股东。与此同时，随着之前的减持，smart success在上海证大的持股比例降至18.17%，不再是控股股东。

在获得股权不到半年后，冉胜公司不得不出售其所有股份。这背后的原因是什么？

据公开信息，恒盛房地产有限公司成立于2015年11月，业务包括:房地产开发经营、产业投资等。11月29日，记者多次致电冉盛地产，但电话没有接通。之后，记者来到了冉盛房地产的注册地址:上海市徐汇区岳阳路77弄20号二楼2048室。但是，记者并没有在这个注册地址找到冉盛地产。

记者注意到，今年2月24日，上海证大与一位相关人士达成协议，将发行本金总额为16.5亿元人民币的三年期可转换债券。如果可转债发行成功，且可转债全部换回，则恒盛公司的持股比例可达51.46%。出人意料的是，可转债发行计划最终被终止。

记者注意到，根据上海证大10月13日发布的最新董事名单，上海证大四位执行董事中有两位具有东方资产背景，包括董事长邱海滨和王全。在非执行董事中，傅宪司也占有两个席位，即和蒋，而大股东冉胜公司的代表候选人仅获得一个非执行董事席位。

为什么作为大股东的恒盛公司只有一个董事会席位？“潜在股东”凯胜将来能向董事会派遣更多员工吗？

一位业内人士告诉记者，新股东可以提名和重新任命新董事，其他股东也可以提议，然后召开股东大会进行投票，这最终取决于投票结果。然而，如果新股东没有注入新资产，新股东进入董事会的必要性仍有待讨论。

此外，关于袁为何通过凯盛收购股权的问题，上述法人表示，此次股权转让的资金是巨大的，从法律上讲，内地公司可能很难在出境时以这么大的资金收购港股公司的股权。

编辑朱昱