曹中铭：打击忽悠式跟风式重组 仅强化信披还不够

本篇文章1443字，读完约4分钟

曹中铭

最近，中国证监会修订了《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2014年修订)，以规范上市公司并购行为。

笔者认为，加强上市公司并购重组中的信息披露无疑是必要的，但仅仅加强信息披露以打击制约“蒙混”和“后续”重组，增加交易的确定性和透明度是远远不够的。

从修订后的第26号守则可以看出，各项规定都符合市场的要求。与上市公司并购过程中的长期停牌一样，它也经常受到市场的质疑和批评。虽然上海证券交易所和深圳证券交易所已经发布了上市公司停牌和复牌的指引，中国证监会去年9月颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》也对重大资产重组和非公开发行的计划停牌时间作出了原则性规定，但并购中的故意停牌和长期停牌问题仍未得到解决。这一次，监管当局从简化重组计划的披露内容和减少暂停期内的工作量入手，客观上有助于缩短暂停期。

除了缩短停牌时间外，修订后的《准则第26号》还从三个方面明确了相关规则的具体实施标准:限制、打击“闪烁”和“后续”重组、明确“渗透”披露标准、提高交易透明度、配合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)，规范上市信息披露。

笔者认为，并购交易的长期停牌、杠杆收购投资者的不透明性、利用虚假重组实施现金减持以及重组计划通过复杂设计规避重组和上市的事实，客观上都属于闪烁重组，修订后的《准则第26号》是对上述四个方面的正确补救。

然而，为了打击“造假”和“后续”重组，《准则第26号》修订版主要从信息披露的角度进行规制，显然不能从根本上解决问题。上市公司并购重组往往是一个“系统工程”，涉及上市公司、券商、审计师、资产评估机构等中介机构。然而，加强对并购的信任只是从上市公司的角度进行规范，而对中介机构的监管却没有得到加强。事实上，中介机构在“闪烁”重组和“后续”重组中往往扮演着非常重要的角色。

例如，在安中股份有限公司(002667)与浙江九皋集团“造假”重组的案例中，中联资产作为一家资产评估机构，在实践过程中未能尽职尽责，存在风险实施评估程序不完善、对未来收益预测的评估假设明显不合理、以预设值作为评估结论等问题。、出具的资产评估报告有虚假记载和重大遗漏等违规行为。

又如，证券公司作为财务顾问，在上市公司的并购过程中往往不能尽到自己的职责，甚至许多上市公司回避了复杂的重组和上市重组计划，而这些计划一般都是由自己来完成的。尽管重组制度存在缺陷或漏洞的原因很多，但券商作为中介机构帮助上市公司打“擦边球”的行为也值得警惕。

因此，为了打击上市公司的“造假”和“后续”重组，除了修订后的《准则第26号》之外，还必须对上市公司和中介机构采取必要的措施

一方面，监管部门应根据《上市公司信息披露管理办法》对违反26号准则相关规定的行为进行处罚。如果在上市公司并购中存在“造假”和“后续”重组现象，监管部门应在审查过程中予以拒绝。同时，对于此类上市公司，可以设定一至两年的“缓冲期”，在“缓冲期”内不受理并购审查申请。

另一方面，在实践中不够勤奋和认真的中介也需要付出必要的代价。此外，根据证券公司在重组和上市方案设计中的作用，监管当局可以为证券公司提供“窗口指导”。

例如，证券公司应该拒绝担任财务顾问，并“认可”重组计划，以避免借壳上市。如果经纪公司只顾自己的利益，无视市场规则，为上市公司“忽隐忽现”的重组“护航”，监管机构可以规定在6个月甚至1年内不接受作为财务顾问的并购审计申请。

(作者是金融评论员)

编辑朱昱