海南海药被调查背后：上市公司监事曾任职客户企业 业务骨干曾是客户大股东

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每一个实习记者方景宇每一个记者吴泽鹏每一个编辑张海妮

11月6日，海南海药(000566，股票咨询)(000566，深交所)宣布，因控股子公司海口制药厂有限公司的客户重庆金赛药业股份有限公司(以下简称重庆金赛)，收到海南证监局对上市公司刘锡城董事长、王伟董事、副总经理作出的三项行政监管措施决定。与海南海药控股股东海口制药厂及深圳南方郑桐投资有限公司(以下简称南方郑桐)发生了多起违规交易，包括对外担保、未及时披露关联交易、部分交易未记账等。

重庆金赛名义上是海口制药厂的重要客户，但《商业日报》记者的调查发现，其背后的复杂关系远比表面看起来复杂。据工商资料显示，海南海药的实际控制人及其配偶邱曾持有重庆嘉汉医药研究院99%以上的股份，而后者是重庆嘉汉生物制药有限公司(以下简称重庆嘉汉)的控股股东，而重庆嘉汉目前持有重庆约46%的股份。对此，海南海药相关人士表示，刘锡城夫妇已于2010年退出重庆赛诺。

以重庆金赛为关键线索，记者发现，一些看似不相关的公司中有大量同名同姓的人实际上是同一批人，这一点也得到海南海药相关人士的证实，一些原本奇怪的资金流也得到了合理的解释。

●“基先生”重庆金赛:子公司客户和资本渠道

11月6日，海南海药公布了海南证监局发布的《关于行政监管措施的决定》，披露了重庆金赛与海口制药厂、南郑桐与重庆忠县郑桐小额贷款有限公司(以下简称郑桐小额贷款，自2016年12月30日起不再纳入海南海药合并报表)之间的几笔非法交易。

海南证监局发现，海南海药控股有限公司的子公司海口制药厂分别于2016年3月和11月在重庆金赛为3亿元和1.5亿元的银行承兑汇票提供担保。海口制药厂为重庆金赛提供的两项担保分别占海南海药2014年末经审计净资产的18.45%和2015年末经审计净资产的6.54%。但海口制药厂没有将这两笔大额担保提交董事会审议，重庆金赛3亿元的担保已达到股东大会审议标准。然而，这两项担保是在获得上市公司主管资本工作的副总经理王伟批准后才实施的。

《行政监察办法决定书》还显示，除了批准和违反与海口制药厂的信函外，重庆金赛还在海南海药关联公司的诸多违规行为中扮演了“关键先生”的角色:2016年8月，海南海药的合并子公司郑桐小额贷款共4次向重庆金赛转移借款2.8亿元。 重庆金赛立即将2.8亿元转让给海南海药控股股东和海南海药，构成关联交易的资本运营事项也未提交上市公司董事会和股东大会审议，也未在定期报告中披露； 2017年4月，海口制药厂向重庆金赛支付了1亿元人民币，在重庆金赛与另一家公司进行资金交换后，这笔钱最终流入了郑桐南部。海南证监局还指出，海口制药厂与重庆金赛之间的几笔交易没有记录，海南海药募集资金管理不规范。

鉴于上述违规行为，海南证监局于11月23日向海南海药发出通知，决定对海南海药展开调查。

谁是重庆金赛？该公司名义上只是海口制药厂的客户，不仅可以让海南海药直接跳过董事会和股东大会，为其大额银行承兑汇票提供担保，还可以充当海南海药控股子公司与其控股股东之间的资本交换桥梁。

根据工商资料，重庆金赛注册资本为人民币1006万元，法定代表人为郑亚玲。

《国家商报》记者注意到，重庆金赛在海南海药成立之初就成为其客户，并于2009年至2017年与海南海药保持着密切的业务关系。

重庆金赛成立于2009年11月3日，离2009年底只有不到两个月的时间。然而，在海南海药2009年年报中，重庆金赛作为“经销商”向海南海药贡献收入1701.52万元和应收账款1700.77万元，分别占当年海南海药收入的3.29%和应收账款的11.80%。

重庆金赛起步较高，此后与海南海药一直保持着较为密切的合作关系，海南海药在2010年、2012年、2013年、2014年和2016年被列为应收账款前五名客户。根据海南海药2017年半年度报告，重庆金赛应收账款账面余额为8766.46万元，占当期应收账款余额的16.08%。

谁是重庆金赛的实际控制人？根据天燕查披露的工商信息，目前重庆金赛有两个股东:法定代表人郑亚玲持有公司约54%的股权，重庆赛诺持有剩余的46%。重庆嘉汉成立时，控股股东为重庆嘉汉医学研究院(以下简称嘉汉医学研究院)，持股比例为61.37%。海南海药相关人士表示，2010年，三诺制药研究院将重庆三诺股份转让给海南韩邦国际实业(000159)有限公司(以下简称海南韩邦)。

●海南韩邦:经常出现在刘锡城的首都地图上

重庆市九龙坡区科苑四街57号，是重庆金赛自2009年成立以来的企业注册住所。该地址对应面积不足一公顷的公园，也是重庆嘉汉在2016年5月11日前的注册地址。也是深圳市南方郑桐投资有限公司重庆分公司和重庆铜梁程心电极板厂独立提交的2016年度报告的注册邮寄地址。后两者分别是郑桐南方的区域分公司和重庆万里新能源有限公司的客户(证券简称多次变更，本文统称为“万里股份”)。万利是海南海药的实际控制人刘锡城控制的另一家上市公司。

据工商信息披露，重庆金赛目前只有两个股东:一个是自然人郑亚玲，另一个是重庆赛诺。据《国家商报》调查，曾持有重庆嘉汉61.37%股份的控股股东嘉汉医学研究院，约99.87%由刘锡城夫妇持有。

2005年8月，因业绩持续亏损而戴着帽子的万里股份有限公司(当时证券简称“圣余万里”)披露了一份收购报告:郑桐南方以2600万元的对价收购上市公司2600万股，占上市公司总股本的29.33%。正是在这份收购报告中，万里股份披露了其对收购方南方郑桐的义务，这不仅揭示了早在2001年刘锡城与中渝之间的密切合作，也揭开了中国医学研究院的面纱。

根据上述收购报告，当时中国医药研究院对重庆嘉汉的持股比例达到61.37%。收购报告还揭示了以下关系:刘锡城持有中国医学研究院49.87%的股份；配偶邱持有中国医学研究院50%的股份。即当时、邱持有中国医学研究院99.87%的股权(公司在股权关系图中表示为99.97%)。

根据海南海药的相关消息来源，刘锡城先生和夫人于2010年将中国医药研究院持有的重庆嘉汉股份转让给新股东海南韩邦，中国医药研究院于2014年注销。

除了是重庆金赛的股东，重庆赛诺还与郑桐有着悠久的历史。早在2001年，重庆嘉汉就与海南海药的实际控制人刘锡城一起出现在海南海药控股股东南方郑桐的保荐人名单上。根据《万里股份收购报告书》，收购人南方郑桐成立于2001年8月29日，其股东为刘锡城、中医科大学、重庆中医科大学、自然人陈定平，其中刘锡城出资5000万元，中医科大学出资500万元，重庆中医科大学出资500万元，陈定平出资6000万元。

如果如海南海药所述，2010年重庆嘉信诺医学研究所持有的重庆嘉信诺股权发生转让，目前重庆嘉信诺的股东是谁？重庆科技创业投资有限公司是重庆嘉汉的原始股东之一，今年1月在重庆产权交易网上市，转让其在重庆嘉汉10.55%的股份。据重庆嘉汉部分股东在上市信息中披露，截至今年1月，海南韩邦持股61.89%，上海联创投资有限公司持股12.71%，段平持股12.02%，重庆科技创业投资有限公司持股10.55%。

根据工商资料，海南韩邦、重庆赛诺的法定代表人为吴进锋，持有海南韩邦60%的股权。海南韩邦于2006年8月29日成立，之后作为股东出现在万利股份有限公司2007年度报告中，刘锡城为实际控制人，当时持有万利股份有限公司1.74%的股份。随后，海南韩邦在资本市场上与海南海药和万利股份有限公司展开频繁互动，并在万利股份有限公司2008年、2010年、2011年和2012年的半年度报告中成为十大股东之一。

同时，结合海南海药以往的财务报告，海南韩邦于2012年向海南海药借款6118.26万元，并于2013年还清。2013年，海南海药和海南韩邦产生了422万元人民币的外汇支付。2014年3月4日，海南海药宣布与海南韩邦等5家企业成立投资基金“桓台创业基金”，海南海药作为有限合伙人出资1.22亿元人民币，直接持有基金48.8%的股权，海南韩邦出资1000万元人民币认购基金4%的股权。

为什么重庆嘉汉法定代表人持有的海南韩邦如此受海南海药的实际控制人刘锡城青睐，能够与刘锡城控制的两个不同行业的上市公司参与股票交易，并频繁出现在刘锡城的资本地图上？在2007年3月17日披露的海南海药关联交易公告中，可以看出邱当时是重庆赛诺的法定代表人，重庆赛诺当时也是海南海药的关联公司。2012年，刘锡城在万里股东大会上告诉《重庆商报》记者。“为了避免与海南药业的横向竞争，嘉汉药业(重庆嘉汉)已被转让给朋友。”

●海南海药主管和业务骨干出现在重庆金赛

《全国商报》记者从重庆市工商行政管理局获得了重庆金赛成立以来的历史商业信息。

记者发现，海南海药第八届监事会主席周庆国和2007年海南海药“业务骨干”邓妮的名字出现在重庆金赛的历史资料中。其中，周庆国担任海南海药的监事，并兼任重庆金赛监事会主席；邓妮是重庆金赛的首任经理，也是重庆金赛的两个创始股东之一。

2009年11月，重庆金赛成立，注册资本160万元，段平、邓妮各出资80万元。段平是重庆金赛的法定代表人和董事长。第一届董事会由段平、邓倪、邱晓荣组成。周庆国、林坦、张杉杉为第一届监事会成员，周庆国为监事会主席。

2010年11月，段平将其全部股份转让给郑亚玲，并退出重庆金赛。公司法定代表人、董事长变更为郑亚玲。2012年12月，重庆赛诺通过认购约46%的股权成为重庆金赛的控股股东。2013年10月，吴进锋担任公司董事，邓倪、周庆国退出公司。

根据上述信息，周庆国于2009年至2013年在重庆金赛工作。但根据海南海药披露的简历，周庆国自2008年10月至2016年7月担任海南海药的监事，之后担任监事会主席，自2010年起担任南方郑桐副总经理，近10年在海南海药集团担任重要职务。也就是说，周庆国此前在担任海南海药的监事的同时，也担任了重庆金赛的监事会。

重庆金赛的创始股东邓倪的名字也在海南海药过去披露的公告中被发现。2007年11月6日，邓倪作为“业务骨干”被授予海南海药10万员工奖励股份。当时，海南海药在股权激励计划中明确表示，如果激励对象因辞职而辞职，其未行使的股票期权将从辞职之日起取消。据记者询问，截至2010年8月，海南海药披露了第四次演习，邓妮仍出现在演习日程中。在海南海药2011年年报中，邓倪以海南海药为“销售代理”产生应收账款750万元，在当年上市公司“其他应收账款余额”中排名第五。

海南海药的相关人员告诉记者，在重庆金赛成立之前，邓倪和段平是海南海药的区域销售人员，他们也为重庆金赛做过销售。后来，当他们成立重庆金赛，重庆嘉汉支持它，并持有重庆金赛的股份。不过，相关人士也表示，邓倪和段平不是海南海药的员工，但他们也是其他公司的销售人员。“医药公司有两种销售人员:一种是销售管理人员，也就是企业自己支付工资；另一个是在各省生产我们的品种。像经销商和代理商一样，我们给佣金，但我们不买养老保险。作为销售业绩较好的代理商，这两个人提供了股权激励。”这个人说。

除创始股东邓倪外，重庆金赛法定代表人郑亚玲、董事吴进锋也与郑桐小额贷款公司有关联。在郑桐小额贷款和海南海药合并期间，郑亚玲和吴进锋分别持有郑桐小额贷款7.8%的股权。

2016年12月29日，海南海药宣布，公司拟转让其控股子公司重庆天地制药有限公司(以下简称天地制药)持有的郑桐小额贷款30%的股权。股权转让前，天地制药持有郑桐小额贷款公司50%的股权，该公司为海南海药合并报表范围内的间接控股子公司。海南海药表示，该公司将继续寻找合适的股权转让人，直到郑桐小额贷款的所有股权转让。

2012年10月，天地制药最终通过增资获得郑桐小额贷款50%的股权，成为郑桐小额贷款的最大股东。由于小额贷款的法定代表人及股东之一邱(持有30%股份)是的配偶，该投资构成关联交易。

根据当时的公告信息，小额贷款系统由邱、等10位自然人股东于2009年6月设立，注册资本为人民币3600万元。2011年，郑桐小额贷款公司进行了两次股权变更。截至2012年9月30日，小额贷款有7名股东持有10%以上的股份，分别是邱(30%)、、、段平、王伟、黄群英、郑亚玲各持有10%的股份。

海南海药相关人士称，郑桐小额贷款公司的股东段平、邓倪曾在海南海药地区担任销售人员，后创办了重庆金赛。

目前，海南证监局已开始对海南海药涉嫌违反信息披露法律法规进行调查。在所有这些质疑背后，已经在资本市场呆了20多年的海南海药会给出什么样的回答？

编辑朱昱