资管产品增值税开征在即 六大疑问“嗷嗷待解”

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根据《关于资产管理产品增值税有关问题的通知》(56号文件)，资产管理产品经理将被视为增值税纳税人，增值税税率为3%。征收日期被指定为2018年1月1日。

根据《关于资产管理产品增值税有关问题的通知》(56号文件)，资产管理产品经理将被视为增值税纳税人，增值税税率为3%。征收日期被指定为2018年1月1日。

由于资产管理产品的增值税范围很广，资产管理行业对哪些资产管理产品应该征税以及如何征税存在很大争议。近日，《证券时报》记者参加了经纪托管部主办的一系列基金管理人增值税培训，了解到相关增值税规定仍不明确，数百家参加培训的机构对资产管理增值税产品表达了诸多质疑。

12月25日，财政部发布了“补丁”56号文件，进一步解释了如何对资产管理产品销售征税。

不明确的税收激励导致争议

根据以往的相关税收文件，目前资产管理产品部分增值税属于税收优惠政策，分为非税收入和免税两种情况。非税收入是指纳税人的不纳税权，而免税是指税法给予的周期性优惠政策。

不征收资产管理产品增值税的项目包括存款利息；金融产品持有期间(包括到期日)获得的非担保收入不是利息或利息收入；出售股权和债权等。

符合资产管理产品免税条件的项目包括:国债和地方政府债券利息收入；证券投资基金(封闭式证券投资基金和开放式证券投资基金)的管理人员使用基金买卖股票和债券；金融机构的银行间利息收入，包括与中国人民银行的汇兑、银行间拆借、银行间支付、金融债券持有、再贴现等。

“但不清楚企业年金和养老金产品是否也包括在资产管理产品的增值税征收范围内。”四大会计师事务所之一的税务副总监表示:“下一步，这部分管理人员应该注意政策是否明确，或者进一步与地方税务局沟通税务事宜。”

担保资本与非担保资本

对因持有资产管理产品中的金融产品而产生的无担保收入不征税。你能不能往好的方面写，这是不保证的，并秘密地做一些商业活动来避税？同时，如何判断资产管理产品的保本和非保本已经成为业界的一个疑问。

上述税务副局长告诉记者，一些资产管理产品的合同中可能没有“保本”字样，但有“回购、赎回、补差、优先投资者固定收益”等条款，可能不免除增值税。“最后，税务部门可能会从‘实质重于形式’的角度来认定它。”

安永大中华区间接税管理合伙人梁也表示，许多资产管理产品并未在合同条款中明确规定保本或非保本，但在他们的规定中，这些产品基本上符合中国银行业监督管理委员会、中国证监会和中国人民银行的指引。保护首都是不可能的。“但这是否意味着税务局会以此为由平等对待他们，而他们都认为这些是资本保全，我认为可能不是。”

梁认为，税务机关最终可能从实际出发，判断产品是否有担保，并对资产管理产品经营者征收增值税。

NEEQ属于股权转让吗？

资产管理产品的增值税包括贷款服务和金融商品转让的收入，其中股票属于金融商品，股票交易的差价需要征税。新三板究竟属于金融商品转让还是股权转让，也存在争议。

记者注意到，截至12月26日，新三板上市公司已达11640家，总股本6763.42亿股，总营业额18.26亿元。这意味着，如果新三板被纳入金融商品转让的范畴，它将增加成本，如果被纳入股权转让的范畴，它将不会被征税。

2013年12月13日，《国务院关于中小企业全国股份转让制度有关问题的决定》第六条提出，国务院有关部门要加强统筹协调，为中小企业利用全国股份转让制度的发展创造良好的制度环境。“如果税收政策涉及市场建设，原则上应按照上市公司投资者的税收政策处理。”

事实上，上述国务院文件还表明，国企局为中小企业提供公开股权转让、股权融资、债券融资等服务，并转让国企局企业股权和非上市公司股份。

“新三板是股权转让还是金融商品转让目前存在争议。地方税务局意见不一，目前还没有定论。”上述税务副局长说。

私募股权基金是金融机构吗

上述优惠免税政策还规定，金融机构的银行间利息免税，例如，银行间贷款和其他商业交易免税。

那么，是否有多达2万家私募机构属于证券投资基金，从而跻身于金融机构之列，金融机构同行之间对优惠免税政策的适用也存在争议。

截至今年10月底，中国科学技术基金会共注册私募基金管理人21628人，注册私募基金63248只，管理基金规模1077亿元。私人基金与其他金融机构有着密切的联系。

根据税务文件，金融机构是指银行、信用社、证券公司、金融租赁公司、证券基金管理公司、金融公司、信托公司、保险公司和证券投资基金，以及经“第三方会议”批准的其他金融机构。

“私募股权基金是否属于证券投资基金，能否利用金融机构的免税政策，在同行中也存在争议。”上述税务副局长说。

创新业务是否应纳税

对于一大批经纪人的增值税待遇也有很大争议。

大集合属于历史遗留的概念，可分为有限集合管理产品和非有限集合管理产品。自2013年6月1日新《基金法》出台以来，投资者超过200人的证券公司集合资产管理计划将被列为公募基金，应纳入新《基金法》，不再使用证券公司资产管理业务的相关规定。

根据中国证监会的规定，在新《基金法》正式实施之前，证券公司设立的200名以上投资者的集合资产管理计划将按照法律不溯及既往的原则受到保护。一些经纪人将修改现有的大规模集体产品合同，扩大投资范围，并重新开放认购。这种做法已被监管机构默许。目前，市场上存在的大型集体产品主要是在2013年之前发行的。

“原券商的营业税征收是按公开发行执行的，但目前没有优惠政策。我们认为差额收入和利息收入都应该缴纳增值税。”中汇税务集团技术总监赵国庆表示。

此外，由于金融业务模式的复杂性和产品的多样性，仍有许多创新业务难以界定增值税是否应纳税以及税目的归属。