康宁A股IPO折戟 “精神病院第一股”商业模式待考

本篇文章4491字，读完约11分钟

[摘要]“中国证监会(发审委成员)提出的问题不一定代表被拒绝的理由。通常会遇到的企业还会被问4-5个问题。”了解ipo发行情况的匿名人士向《时代周刊》记者指出。

《时代周刊》记者吴绵强来自广州

“不到两周的时间，会议就被否决了，董事会没有时间讨论下一步的安排，所以现在还有很多事情没有决定。”2月5日，温州康宁医院股份有限公司(以下简称“康宁医院”)副总经理兼董事会秘书王健在接受《时代周刊》采访时谈到未来是否继续冲刺a股时表示。

1月23日，中国首家精神病医院——康宁医院的首次公开募股被证券及期货事务监察委员会否决。

康宁医院总部位于浙江省温州市，由公立医院起家的关伟力和王于20世纪90年代创建。经过20多年的努力，康宁医院已经成为中国最大的民营精神病医院集团。

2015年，康宁医院率先登陆香港证券交易所，成为中国“首家股份制精神病医院”。这一次，民营医院的龙头企业决心赢得a股上市，并为此聘请了豪华的中介机构和高级管理团队。

王健是其中之一，他在四大会计师事务所和中国证监会都有工作经验。到目前为止，这位熟悉发行规则的老兵向《时代周刊》记者承认，他不知道ipo被拒绝的原因。

“中国证监会(审计委员会成员)提出的问题不一定代表被拒绝的理由。通常会遇到的企业还会被问4-5个问题。”了解ipo发行情况的匿名人士向《时代周刊》记者指出。

康宁医院被拒绝上市后，不难看出证监会信息披露委员会成员对该企业的业务模式和关联交易十分关注。

根据2018年1月23日举行的中国证监会第17届发行审核委员会第19次会议的审核结果，在发行审核委员会会议提出的主要问题中，第一个问题是发行人(康宁医院)通过管理产出为多家精神病医院、以精神康复为重点的综合医院和精神病科提供管理服务。

a股ipo被拒的消息被传到了香港股市。在过去的几天里，康宁医院(02120.hk)的股价持续下跌，截至2月5日收盘时为每股38元，跌幅为0.52%，总市值为27.76亿港元。

是否重启ipo仍未决定

据公开信息，康宁医院成立于1996年2月，注册资本为7304万元。公司的主要业务是为精神和心理疾病患者提供全方位的专业医疗服务。这一次，它希望实现“a+h”双重上市计划。

根据招股说明书，康宁医院是目前中国最大的民营精神病医院集团，拥有10家自营专科医院，管理4家精神病医院，1家中西医结合医院主要从事精神病服务，1家综合医院主要从事老年康复服务，2家精神病科。

截至2017年6月底，公司拥有和管理的床位总数为4150张，运营的医疗机构主要集中在长三角地区，医疗机构网络已延伸至环渤海经济圈和西南地区。

在登陆香港证券交易所后，康宁医院的业绩近年来持续增长。招股说明书显示，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，康宁医院的收入分别为2.96亿元、3.44亿元、4.15亿元和2.83亿元；净利润分别为5119.86万元、5162.19万元、6555.1万元和3030.55万元。

据了解，康宁医院计划在上海证券交易所主板公开发行不超过8，115，500股股票。保荐机构为中信证券有限责任公司，发行人律师为北京海润律师事务所，发行人会计师为普华永道中天会计师事务所。招股说明书于2016年12月19日首次提前披露，排队时间超过一年。

“在康宁医院的中介机构中，经纪人、会计师事务所和高级管理团队相当奢侈。我没想到会被拒绝。”东方高盛上海公司总经理兼深圳办事处主任曲荣告诉《时代周刊》记者。

经纪公司中国证券股份有限公司多年来一直在进行大规模ipo，普华永道是“四大”会计师事务所之一。负责信息披露的秘书长王健有一份很好的简历。

王建毕业于北京大学光华管理学院。2005年8月至2008年2月，他担任普华永道中天会计师事务所有限公司的审计师和高级审计师；2008年3月至2009年6月，王建担任安永华明会计师事务所有限公司上海分所高级审计师。他还获得了中国注册会计师资格，熟悉财务、税务和审计。随后，2009年6月至2014年7月，他担任中国证监会厦门证监局文员兼副局长，从事上市公司监管和上市公司的咨询与受理工作，并获得中国律师职业资格证书，熟悉资本市场法律法规和监管要求。

从证监会辞职后，王健立即加入康宁医院，主要负责公司治理、公司上市融资、并购和投资者关系。

尽管上市团队如此奢华，康宁医院计划了3年的a股首次公开募股最终还是被拒绝。

“酒精对我中枢神经系统的麻醉作用正在消退...昨天，我们没有开会。我很惊讶。一切准备就绪。我在会场很自信。这五个问题得到了完美的回答。在结果公布之前，我们甚至提前开始庆祝，但是当我被叫进来，听到我没有通过时，我简直不敢相信自己的耳朵。我仍然认为这是一个梦。”1月24日清晨，王健在他的朋友圈里写道。

之后，这段文字的截图在大众媒体和社交平台上广泛传播。“我真的没有想那么多，只是我个人内心的真实想法。”2月5日，王建告诉《时代周刊》记者。对于公司未来是否会重启ipo，王建宙表示，由于很多事情还没有由董事会决定，不便回答。

管理输出模式争议

根据招股说明书，康宁医院采用“中心-卫星”模式扩大医疗机构网络。公司首先在重点市场区域建立了中心医疗机构，并在区域内的县市建立了以中心医疗机构为枢纽的卫星医疗机构网络。

截至招股说明书签署之日，康宁医院已有10家自有医院投入运营(即温州康宁医院等)。)。同时，康宁为四家精神病医院(北京怡宁医院、义乌经纬等)提供管理服务。)和两个精神病科(平阳长庚精神病科和成都仁义精神病科)。

《时代周刊》记者指出，为医疗机构提供管理服务，即管理产出，包括向医疗机构推荐和任命医务人员、制定规章制度和收取一定费用。根据康宁与这些医院签订的管理协议，管理服务期可长达10-30年。

独立选举委员会成员关注康宁医院的管理输出模式。2016年，国家卫生和计划生育委员会召开会议，明确要求医疗机构依法执业，禁止出租或变相出租科室。

那么，从合同期限和服务内容来看，康宁医院的管理产出模式与所谓的“部门承包”有什么区别呢？

"是否属于部门承包需由卫生计生委确定."王建回应《泰晤士报》记者称，民营医疗机构之间的部门合作是否被认定为“租赁部门”、“外包部门”或“部门承包”，取决于相关部门是否纳入接受服务医疗机构的统一管理。如果将相关部门纳入接受服务的医疗机构的统一管理，接受服务的医疗机构一般不会被认定为“租赁部门”或“外包部门”。

王健表示，发行人(康宁医院)不涉及管理部门的药品采购、财务管理和物流管理，而是由管理部门所在的医院管理。

即便如此，康宁医院为其提供管理服务的医院提供资金。2017年3月，康宁医院的子公司义乌康宁与义乌市精神卫生中心(以下简称“义乌市精卫”)和义乌市卫生规划委员会签订委托管理服务协议，义乌市康宁为义乌市精卫提供为期20年的管理服务。

管理期间，义乌康宁需要投资3000万元改造义乌经纬现有的医疗建筑、设施和人员培训，以改善义乌经纬的医疗环境。义乌经纬按年度经审计余额的40%向义乌康宁支付管理服务费，每年向义乌康宁支付品牌费300万元。

独立选举委员会成员要求发行人代表说明所管理的医院未纳入合并范围的原因，提供资金和收取管理服务费是否属于分红行为，是否符合会计准则要求，是否涉及承包或租赁部门，是否符合相关法律法规。

对此，王建回答《时代周刊》记者:“因为大多数精神病医院的硬件条件都比较差，需要改进。如果我们只提供人员培训，硬件条件仍然难以改善，所以我们需要提供一定的资金支持，以便被管理的医院能够改善环境和购买设备。”

此外，独立选举委员会成员还指出，北京怡宁医院筹备阶段的资金由发行人支付，医院成立后，发行人为其提供管理服务。本所法定代表人为关伟力，关伟力为发行人的实际控制人。

独立选举委员会要求发行人代表解释向北京怡宁医院借出部分资金用于日常经营费用的合理性和必要性，不向医院收取利息或资金占用费的原因，北京怡宁医院是否应按照实质重于形式的原则纳入合并范围，以及医院投资收益的核算是否符合会计准则。

“康宁之所以非常重要，是因为它是医院托管模式。事实上，政府目前并不承认这一点，但由于非营利性医院的利润不能拿出来，所以只能在这一模式中体现出来。”瞿蓉告诉《时代周刊》记者。

关联交易吸引注意力

在通过自身建设和管理出口模式建立了中国最大的民营精神病院集团后，关夫妇牢牢控制了这家企业。

根据招股说明书，关伟力及其配偶王共持有公司股份2214.48万股，占公司总股本的30.32%，是公司的控股股东和实际控制人。

在康宁医院，管的家人也控制着管理权力。《时代周刊》记者注意到，关伟力是该公司董事长，王是公司总经理，王的姐姐王是公司首席财务官。

“康宁医院系统有大量试管附属公司以同一名控制者命名。这种利润调整空相对较大，这也是证监会担心的。毕竟，类似的模式以前也带来过不良影响。”瞿蓉告诉《时代周刊》记者。

独立选举委员会会议指出，报告期内，康宁医院与关联方发生关联交易，同时取消或转让部分关联方，并要求发行人代表说明是否存在关联方为发行人承担成本和费用以及为发行人带来其他利益的情况，以及关联方对外转让的原因、转让对价及其公平性。

值得注意的是，位于温州市平阳县的平阳长庚医院是康宁医院的最大客户。这家医院与康宁医院合并，然后转让其股权。

根据招股说明书，2014年、2015年、2016年和2017年上半年，平阳长庚医院的销售额分别为10，295，300元、11，863，900元、11，803，700元和6，420，500元，占康宁医院的营业收入。比例分别达到3.47%、3.45%、2.85%和2。

自2014年初至2015年4月，关伟力、王、股东王通过100%控股康宁投资持有平阳长庚医院31.82%的股权，因此平阳长庚医院自报告期开始至2015年4月为公司关联方。

2015年4月，关伟力、王、王将其在康宁投资的全部股份转让给深圳市前海鼎辉福海股权投资合伙企业(有限合伙)。此后，平阳长庚医院与该公司没有任何关系。

《时代周刊》记者注意到，招股说明书还指出，康宁医院的管理服务收入主要来自平阳长庚精神病科。报告期内，平阳长庚精神病科管理服务公司的收入分别为1029.53万元、1186.39万元、1180.37万元和642.05万元，分别占同期管理服务总收入的100%、87.47%和62.47%。

“公司从2011年开始为平阳长庚医院精神病科提供管理服务。它已经种植了很长时间，现在正在全面运作。因此，平阳长庚精神病学可以为公司贡献稳定的管理服务收入。”康宁医院指出。

独立选举委员会成员指出，发行人继续管理平阳长庚医院精神科，确认管理服务收入远高于其固定收益基准的合理性，以及是否存在任何不相关的关联交易。

有业内人士指出，所谓关联方交易的非关联，是指双方原本是关联方，通过股权转让不再是关联方，因此对于上市公司来说，双方之间的业务关系不再需要作为关联方交易披露。