询问笔录细节曝光！证监会罚赵薇夫妇市场禁入5年

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赵薇和他的妻子对万家文化的喧嚣收购终于结束了。

16日晚，中国证监会正式公布了《关于对万家文化进行行政处罚的决定》和《关于相关人员市场禁入的决定》，驳回了赵薇及其妻子、卫龙媒体、万家文化及相关当事人的申辩，最终决定:

万佳文化和卫龙媒体被责令改正，给予警告，并分别被罚款60万元；

孔德永、黄有龙、赵薇、赵征分别被警告并罚款30万元；

黄有龙、赵薇和孔德永分别被禁止进入证券市场五年。

双方就五个非法事实进行了辩论

中国证监会逐一驳斥了相关方的观点

第一个非法事实

卫龙媒体与空空壳公司一起收购上市公司，并轻率宣布，严重误导了市场和投资者。

卫龙媒体认为-

一是公司的成立时间、是否开展业务活动、资本准备、股权转让交易的杠杆率等。，均属于交易主体自身的商业考量，不影响收购行为的合法性、真实性和合理性，也不应被视为卫龙媒体的非法信息披露。

第二，关于卫龙媒体“轻率声明”的指控不能成立。根据《证券法》第九十四条，上市公司协议收购的，收购人必须在协议达成后三日内以书面形式报告并公告。因此，公告收购信息是依法履行公告义务的行为。

第三，上市公司公告后的股价波动是正常的市场反应。

中国证监会反驳称-

卫龙传媒成立时间、是否开展业务活动、资金准备、股份转让交易杠杆率等客观事实，是全面客观反映整个案件违法行为性质和严重程度的重要组成部分，也是考虑本案信息披露违法情况和影响的重要因素。

卫龙媒体对其财务实力的描述具有误导性。

卫龙媒体认为，卫龙媒体股东资产实力雄厚，境内外家庭资产超过50亿元人民币，有足够的还款能力。但是，在实际收购过程中，卫龙传媒是一家刚刚成立一个多月的公司，其注册资本尚未到位。在收购计划中，其自有资金只有6000万元，其中大部分是从金融机构借入的，部分是用拟收购上市公司的股份质押融资。在金融机构融资未获批准时，卫龙媒体并未利用其强调的“还款能力”继续收购，而是表示其大部分资产在海外，并停止了收购，资产在海外的客观情况显然可以提前预测。

因此，卫龙媒体对“家庭资产”和“还款能力”的强调，加上其名人效应，实际上已经严重误导了市场和投资者。

卫龙媒体的收购行为有悖常理。从2016年12月23日至2017年4月1日不到4个月的时间里，转让事宜波折重重，从控股权转让到5.0396%股权转让，再到股权转让完全终止，双方均未追究任何违约责任。这种商业行为明显违背常理，客观上导致了万家文化的股价大幅波动。

总之，中国证监会认为-

卫龙媒体与空空壳公司一起收购了一家上市公司，其国内资本准备不足，相关金融机构的融资尚未获批。在不确定性极大的情况下，卫龙媒体贸然宣布，严重误导了市场和投资者，严重扰乱了正常的市场秩序。

第二个非法事实

卫龙媒体关于融资计划和安排的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。

卫龙媒体认为-

首先，“拟向金融机构质押融资149，990万元”的说明是基于当时可以回答的相对确定的事实，对本次收购所需的部分资金进行了事实概述。卫龙媒体回应时，并不知道中信银行提交的《请示》(601998)中的30亿元，中信银行的融资计划极具不确定性和可调整性。

其次，确定所涉及的股份转让款的支付方式。

第三，卫龙媒体在相关公告中对金融机构融资基金的不确定性提出了明确的风险警示。

中国证监会反驳称-

一、双方的讯问笔录相互印证，证明卫龙媒体知道中信银行的融资金额不超过30亿元人民币。

赵征

至于总额，我们只是希望越多越好，因为他们的成本低，但我们最终能借多少取决于股价。在12月29日的会议之前，中信银行通过王给我发来了一份计划，说可以保本贷22亿元。如果股价上涨，当股价涨到27元时，可以批准涨到30亿元。

赵征，男，达摩金海集团有限公司(100%股权为黄有龙所有)法定董事，受黄有龙委托办理收购万佳文化股权事宜。

王谋飞

中信银行提出了一个计划...我们说15亿元是我们的底线，最好多借点。银行说贷款的数量取决于股票价格...但15亿元肯定能获批，他们会按照30亿元的融资计划上报。

王、龙威传媒联系银行融资。

孔德永

王告诉我，中信银行想做这项业务，安排的金额是30亿元。同一天，我发微信到赵征告诉这个情况...

黄有龙

后来我了解到中信银行借了30亿人民币。

综上所述，卫龙媒体辩称不知道银行融资金额不超过30亿元，这显然与事实不符。与此同时，卫龙媒体的相关人员联系了拟融资银行，深入讨论了融资方案，但表示不知道银行拟融资的金额，这显然有悖常理。

二是卫龙媒体没有充分披露基金支付方式的可能变量，存在重大遗漏。

赵征在询问笔录中承认，卫龙媒体将优先使用银行资金。

赵征

尹碧馨的资金是信用，是根据我们的需要使用的，不一定是全部。我们必须使用低成本资金。

黄有龙

赵征夫妇希望30亿元全部由银行提供，这样可以降低成本……如果银行同意提供30亿元，赵征夫妇将偿还15亿元的银碧欣。

此外，卫龙媒体与银碧欣签署的协议是一份贷款额度授权协议，是一份信用性质的框架协议。如《借款协议》第1.1条规定“甲方贷给乙方的资金总额不得超过15亿元人民币”，即卫龙媒体向银碧馨的借款实际上不是借款，而是一份贷款额度协议，卫龙媒体不得动用银碧馨的资金。

第三个非法事实

卫龙媒体没有及时披露与金融机构缺乏融资合作的情况。

卫龙媒体认为-

首先，回复公告中记录的2017年1月31日只是卫龙媒体完成金融机构融资审批的“预计”日期，这不是一个确定的事项，也不构成承诺。卫龙媒体对金融机构审批能否完成给出了充分的风险警示，投资者对“预期”日期不会有过度的信任，卫龙媒体没有义务进一步披露。

第二，2017年1月31日，卫龙媒体仍在积极联系其他金融机构融资，仍有足够的时间筹集资金。

第三，卫龙媒体与金融机构缺乏融资合作，不会对此次收购的进展产生重大影响，也不符合信息披露的重大要求。卫龙媒体没有义务披露该信息。

第四，作为信息披露义务主体的万佳文化，在卫龙传媒之前就已经知道了其尚未与相关金融机构达成融资合作的信息。如果未能及时披露重要信息，与卫龙媒体无关。

中国证监会反驳称-

一是金融机构融资审批失败对本案收购顺利进行有重大影响，属于《上市公司信息披露管理办法》第三十二条，对重大事件影响较大，应及时披露。

第二，卫龙媒体和万佳集团是两个不同的主体，没有证据证明他们签订了任何委托协议。万佳集团与金融机构的接触不能理解为“卫龙媒体正在积极接触金融机构”。

第三，卫龙媒体不能免除其信息披露责任，因为万家文化意识到金融机构的融资失败。

第四个非法事实

卫龙媒体披露的未能如期完成融资计划的原因有重大遗漏。

卫龙媒体认为-

首先，未能批准金融机构的融资计划是融资计划不能按时完成的主要原因，属于卫龙媒体的主观判断，不构成非法信息披露。

第二，卫龙媒体没有足够的依据认定银必信在2017年2月7日前不能提供贷款，也不能宣布。

第三，在卫龙媒体与万佳集团签订了《股份转让协议补充协议》的情况下，将股份收购比例调整为5.0396%，不需要银碧欣的后续贷款，银碧欣的资金情况不影响投资者的投资判断，即使不对外公布，也不构成重大遗漏。

中国证监会反驳称-

首先，除金融机构融资失败外，卫龙媒体应充分披露银碧欣未能提供贷款的细节。

2017年1月12日，万佳文化宣布“向尹碧馨借入的剩余资金预计不迟于2017年2月7日发放”，但截至2017年2月7日，尹碧馨并未如承诺的那样提供融资资金，这证明其实际上并未准备足够的资金。卫龙媒体未能充分关注这一重要问题并及时披露。

在2017年2月16日的公告中，强调“西藏银必信愿意按照已签署的协议履行贷款承诺”，但仍未披露银必信未准备足够的资金，未按承诺提供融资资金，构成非法信息披露。在上海证券交易所的询证函中，“前期有融资意愿的融资机构”并不仅仅指中信银行，而且银必信也是前期有融资意愿的融资机构，因此有必要披露银必信未能按照承诺提供融资的情况。

第二，股份购买比例调整为5.0396%，且银必信无需后续贷款的情况，与通知中描述的这部分事实无关，不构成不依法履行信息披露义务的免责理由。

第五个非法事实

卫龙媒体关于积极推动控制权转移顺利完成的信息披露存在虚假记载和误导性陈述。

卫龙媒体认为-

一是在中信银行融资计划未获批准后，卫龙媒体积极与万家集团沟通。

二是“我们将积极与万佳集团沟通，成功完成本次交易”的公告，意在沟通如何根据交易的客观情况继续交易，但并不意味着无条件“积极沟通”，完成既定交易。

三、本通知确认卫龙媒体在2017年1月12日的公告中所述信息不真实，不能依法成立。卫龙媒体宣布，其当时的意图是真实的，没有作出不完整和不准确的声明。

第四，中信银行融资计划获批失败后，卫龙媒体多次与其他金融机构沟通，继续寻求融资。

第五，如果涉及的股权转让协议发生了变化，卫龙媒体是否与其他金融机构沟通不会影响投资者的判断，即使信息披露存在瑕疵，也不构成非法信息披露。

中国证监会反驳称-

首先，公告中有“立即与其他银行多次沟通”的虚假记录。

万家集团相关人员与金融机构的接触，不能简单等同于卫龙媒体“与其他银行的多次即时沟通”。万佳集团和卫龙媒体是两个独立的主体，万佳集团与各方之间的融资并不等同于卫龙媒体积极寻求融资。证据表明，本次收购由万佳集团王负责联系金融机构。

黄有龙

中信银行是在孔德永这里发现的，但我们在这里没有发现任何银行，包括深圳的银行。自始至终，银行都是由孔德永联系的。我从未和赵征联系过银行...在赵征去杭州和孔德永谈上飞机之前(股权转让改为5%之前)，我告诉赵征不要这么做...至于以后取消收购，我认为这件事做不了，所以我就不做了...孔德永要求我们保留5%的股权，但是我真的不想要，但是出于信用，

此外，黄有龙和赵征都在询问笔录中明确表示，在中信银行未能筹集到资金后，他们没有联系任何金融机构。

第二，对于当事人，“公告反映了公告中的声明，卫龙媒体持跟进态度，认为公告中存在误导性陈述”。

《通知》认为，2017年1月12日回复公告中“将积极与万佳集团沟通，以成功完成本次交易”的声明，使投资者对卫龙媒体完成收购抱有强烈期望，根据后续卫龙媒体的表现，2017年2月8日，赵征受黄有龙委派，直接与孔德永谈判终止收购，黄有龙勉强接受了5.0396%的收购，最终完全终止了收购等。，完全看不见卫龙。

因此，中国证监会认为公告中有“我们将积极与万佳集团沟通，以顺利完成此次交易”的误导性陈述，没有错。

除了提出与卫龙媒体一致的观点，

赵薇也提议——

首先，他没有参与卫龙媒体对上交所质询的回复，也不是所涉违法行为的直接负责人。

其次，他不是上市公司的“主管董事”。虽然他是卫龙媒体的股东、执行董事、经理和法定代表人，但他对卫龙媒体披露的信息没有法律保证责任，监管机构应承担举证责任。

第三，《通知》指责“名人效应”严重误导市场和投资者，导致万家文化股价大幅波动，严重扰乱正常市场秩序。

四、不存在严重违反法律、行政法规或中国证监会相关规定的行为。

证监会-

作为卫龙媒体的控股股东、实际控制人和法定代表人，赵薇签署了《股权转让协议》和《借款协议》，并为公告和银行融资计划提供了个人资产和个人信用查询。赵征在询问笔录中说，“她(赵薇)知道收购的进展...我们把材料送到黄有龙看，他同意了，赵薇也知道了。”因此，中国证监会认定赵薇为卫龙媒体违法行为的直接责任人是恰当的。

黄有龙还提议-

首先，参与收购的初衷和目的是为了促进艺术事业和文化产业的长期协调发展，而不是寻求短期利益。

第二，参与交易的行为是善意、诚实和合法的，最终的失败是多种因素共同作用的结果。

第三，我们已经尽了谨慎的责任，没有过错，也没有做虚假陈述的动机、目的和必要性。

第四，卫龙媒体的信息披露不构成“严重案件”。

证监会-

档案事实和证据表明，黄有龙组织、策划并指派相关人员实施控制权转移，实际与孔德永协商控制权转移，决定收购万佳文化的控制权，指派人员进行融资安排和信息披露，了解并决定收购进展，了解两次回复公告的内容。

万家文化的辩护理由，孔德永和他的代理人——

一是《通知》未对违法事实进行核实、说明和告知，违反了《行政处罚法》第四条、第三十条和第三十一条的规定，程序违法，适用法律不当。

第二，万佳文化不是信息披露的义务人，而是卫龙媒体履行法定信息披露义务的唯一渠道，只有按照现行监管要求和行业认可的标准进行正式检查后，万佳文化才有责任代表万佳文化发布公告。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人应负责信息披露是否真实、准确、完整，所涉及的违法事实是否与上市公司无关。

第三，万佳文化因这一非法信息披露遭受了巨大损失，直接导致了中小投资者和其他股东利益的损失。如果再次受到惩罚，将直接给中小投资者带来二次伤害。

万佳文化董事长孔德永全程组织、策划并参与了控制权转移、融资过程、股权转让变更等事宜，是万佳文化上述行为的直接负责人。孔德永联系金融机构为卫龙媒体寻求融资服务，并向卫龙媒体介绍中信银行杭州分行。孔德永了解中信银行内部审批计划和中信银行融资审批失败的情况，孔德永在万家文化项目微信群中与相关方详细讨论和规划了内容和回复内容。因此，孔德永作为万家文化的董事长，是万家文化违法行为的直接责任人。