*ST大控高溢价并购再遭上交所问询

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记者滕飞编辑邱江

*st Big Control (600747，咨询股)斥资8亿元收购两家公司的股权，这是上海证券交易所第二次询价。监管再次聚焦于目标公司的高估值、M&A资金的来源以及未来快速增长的合理性。

* 4月10日盛大控股宣布，公司计划以现金支付方式收购上海李浩金属材料有限公司(“李浩金属”)和上海丰喜供应链管理有限公司(“丰喜供应链”)的全部股权，金额分别为人民币526，126，700元和人民币278，271，800元，增值率分别高达708%和336%。

对此，上海证券交易所要求公司在首次询价时补充披露:在标的资产损失多年的前提下，选择收益法评估的依据和合理性；未来年度盈利预测数及确定依据；利润预测与前一年损益相差很大的原因。以及收购资金的具体来源。在上市公司回复调查后，上海证券交易所进行了第二次调查。

根据盛大控股对上海证券交易所第一次询价的回复，此次收购的资金来源是2018年4月24日前向天津大同铜业有限公司(“大同铜业”)收回的预付款。就此，上海证券交易所要求公司补充披露大同铜业向公司返还预付款是否基于公司收购李浩金属和枫溪供应链的情况，并提供大同铜业的书面说明，补充披露大同铜业剩余资金的提前回收安排或计划。

根据公司之前的公告，2018年至2022年，李浩金属和枫溪供应链的营业收入平均增长率预计分别为33.33%和31.84%。然而，这两家公司的经营收入在最近三年一直不稳定，2016年的经营收入分别下降了65.66%和43.03%。因此，上海证券交易所要求公司进一步补充披露未来经营收入预期高增长的具体原因、可实现性和合理性，并再次确认评估过程和结果的合理性。

另一方面，李浩金属和枫溪供应链的预期净利率分别超过3.8%和2.83%，高于行业平均水平2.1%。因此，上海证券交易所要求公司披露目标公司预测净利率高于行业平均水平的原因和合理性。

由于目标公司未来三年的利润承诺总额仅为1.1亿元，明显低于评估增值，上海证券交易所要求公司补充披露上述利润承诺金额和承诺期限是否在高增值率条件下损害上市公司利益。

至于标的资产未来运作的细节，上海证券交易所在两次询问该公司时也做了进一步的询问。根据公司对上交所第一次询价的回复，李浩金属与枫溪供应链签订的长期合同签订于2018年1月1日至1月5日，合同中约定了锌锭和铝锭的数量及合同总金额。因此，上海证券交易所要求该公司解释上述合同的终止签署日期的原因；当销售价格固定但未来购买价格不确定时，如何保证毛利率的稳定性；2017年两家公司签订合同的详细情况及相应的收入确认时间。

关于2016年以来李浩金属与枫溪供应链、通道电子商务集团有限公司的战略合作以及供应链管理服务费的收取，上交所要求公司另外披露双方战略合作的具体内容，并说明目标公司的业绩是否高度依赖通道电子的支持，以及为客户提供供应链管理和收取管理服务费的具体方式。

此外，上海证券交易所还询问了丰喜供应链注册资金不到位的问题，要求公司予以说明，并披露在注册资金长期不到位的情况下丰喜供应链如何开展业务。