黄河旋风收购上海明匠后助其业绩腾飞 创始人陈俊再回购打的什么算盘

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每个记者徐子然每个编辑陈旭

4月26日，黄河旋风(600172，股票咨询)(600172，sh)宣布子公司失控，震惊资本市场。

黄河冯谖承认，由于其子公司上海明江未配合2017年度审计工作，黄河冯谖2017年度审计工作无法开展，失去了对上海明江的控制权，将其100%的股权转让给上海明江创始人陈俊。

事实上，自收购以来，上海明匠的净利润一直稳步上升，从2014年的1177万元上升至2016年的1.26亿元，增幅约10倍，可谓“乌鸡变凤凰”。在上海工匠引以为豪的ipp模式中，黄河旋风的支持也发挥了重要作用。

那么，为什么双方这次“分手”，陈俊打的是什么算盘？

收购后，双方都有一个“蜜月期”

2015年5月，黄河冯谖以每股7.88元的价格向陈俊等发行53，299，500股股份，收购上海明江的股权，陈俊成为该上市公司的股东。

同时，陈俊等人承诺上海明匠2015年至2017年经审计的非净利润分别不低于3000万元、3900万元和5070万元。

根据公开信息，陈俊出生于1983年，2005年至2010年在延锋伟世通公司工作。自2010年起，他一直担任上海明江智能系统有限公司董事长兼总经理..

国家商报记者注意到，在上述公告中，针对此次收购的原因，黄表示，上海明江主要从事工业4.0高端智能设备业务，公司通过并购进入该领域，为公司未来发展提供了新的利润增长点。此次交易将扩大上市公司的总资产和净资产，增强上市公司未来的盈利能力。

从一些公开信息来看，陈俊在收购黄河旋风的初期也对这种合作持乐观态度，双方似乎都处于“蜜月期”。

snowball.com表示，在经纪人2016年发布的电话会议纪要中，陈军详细阐述了工匠的商业逻辑和黄河旋风的重要地位。

“其他公司很难做到ipp模式。工匠站在黄河旋风巨人的肩膀上，信誉很高，值得信赖，受到投资者的广泛青睐。”在总结中，陈俊解释说:“这种模式对公司的固定资产规模有很高的要求。根据公司章程，保证人担保的资产不得超过公司固定资产的30%。一般来说，像我们这样的企业固定资产很少，所以不能全部覆盖。黄河旋风有更多的固定资产，这就是为什么工匠和黄河的结合是一个互补的优势。”

此外，2016年下半年，上海明江在中国率先推出了ipp模式，即“政府-社会资本-企业”。在这种模式下，政府、银行、基金公司和上海明江率先设立了产业基金，而黄河旋风提供了风险担保，上海明江只出资10%左右。可见，黄河的旋风为上海工匠的正常运作提供了巨大的支持。

2017年10月，天丰证券发布了一份名为“明匠智能开拓ipp模式，智能制造再一次领先起点”的研究报告，称“在黄河旋风收购明匠的初期，两家公司有着战略目标和企业文化。不同的是，经过近两年的磨合，双方的合作已经步入正轨。未来，每个人的共同目标是把握工业智能产业的发展方向。”

创始人又买回了什么算盘

有趣的是，在一系列行动之后，在上述研究报告发表后的几个月里，双方的关系开始变得有趣起来。

据《开心报》报道，2017年10月31日，上海市松江区人民法院作出民事裁定，冻结被告陈俊、沈善军和上海明江智能系统有限公司的一定数额的银行存款，或查封、扣押其相应价值的财产。

随后，2017年11月，黄河气旋发布公告，确认陈俊持有的黄河气旋股份全部被冻结，冻结期为2017年11月15日至2019年11月14日。同时，黄河旋风表示，此事不会影响公司的正常生产经营。

同年12月，黄河旋风调整了之前发布的股权激励计划，将激励目标总数从209个减少到152个，其中上海明匠的核心员工从135个减少到89个。随后，2018年2月，黄河旋风发布了另一项公告，称陈俊通过2月2日的集中竞价，增持了该公司280，700股股份，价格为200万元。

同一天，陈俊基于对黄河旋风未来发展的信心，主动承诺将黄河旋风股票加仓一年。根据不同的库存来源，锁定期分别延长至2019年11月12日和2019年12月16日。

正当双方关系似乎显示出复苏的迹象时，昨日的声明粉碎了散户投资者的希望。

具体到昨天(4月26日)的公告，黄河旋风承认此次交易的目的之一是上海史明未能配合2017年的年度审计工作，使公司2017年的年度审计工作无法进行，公司失去了对上海史明的控制。

关于不配合审计的问题，上海明伦律师事务所律师王志斌告诉《国家商报》记者，管理层之间存在一定的分歧。上市公司缺乏对子公司的控制权，并遭到前管理层的拒绝，这也是一个罕见的现象。拒绝审计的原因可能多种多样。一是存在可疑的财务数据，二是双方互不信任。

然而，另一位投资银行家告诉《国家商报》，公众知道的信息很少，这很难判断。不过，上海明匠还有其他考虑，比如单独登陆资本市场。“凭借其2016年净利润超过1亿元的财务数据，它可以单独上市，因此智能制造业的估值可能超过50倍。”上述人士补充道。

4月26日，国家商报的记者亲自联系了陈俊，但他说他不想接受采访。从这个角度来看，一系列的问题，比如双方关系为什么会破裂，它会对沪市和史明产生什么影响，以及随后的发展，仍然需要不断地清除许多迷雾。《国家商报》的记者将继续跟踪报道。

编辑朱昱