华图教育借壳扬子新材挑战监管：停牌前日股价涨33%

本篇文章4703字，读完约12分钟

中国经济网编者按:涂画教育，一家新的三板公司，最近宣布它计划通过股票交易和合并的方式取代a股公司扬子新材料。如果重组成功，涂画教育将通过借壳扬子新材料正式登陆a股。

据《经济观察报》报道，一些分析师指出，涂画教育选择股票交易所而非固定增长的主要障碍是股东人数已经超过200人。根据规定，新的第三届董事会将增加200名以上的股东，这需要中国证监会的审查。涂画这样做很可能是为了逃避监管。

涂画教育在2014年登上了新的第三届董事会。自2014年以来，除董事会主席外，大多数高级管理层都发生了人事变动。董事会秘书几乎每年都更换。

在高层动荡的同时，涂画教育的市值飙升，两年内增长了4倍。2016年，公司在新三板交易中的总成交额为18.8亿元，累计成交额为35%。在停牌前的最后一个交易日(去年12月6日)，涂画教育在尾盘飙升，其股价从69元涨到96元，涨幅达33%，创下每天5000万元的纪录。

当时，涂画教育的总股本约为1.4亿股。按照每股96元的价格计算，涂画教育的市值达到了134.4亿元，是2014年新都重组时的四倍。

这一次，涂画教育与扬子新材料合并。停牌前一个交易日，扬子新材料收盘价为18.11元，股价也处于高位。

易是教育的创始人，资本运作频繁。

2015年2月，当新三板还在旺季时，涂画教育发布了向st借入新资金的消息，引起了广泛的市场关注。当时，涂画教育2360.32万股解禁，与此同时，涂画教育的营业额骤然飙升。2015年9月29日，公司股权转让方式由协议方式变更为市场化方式。2016年4月，涂画宣布股票转让方式再次由做市商转变为协议商。2016年，涂画进行了两次固定收益融资，总额为8.8亿元，其中2月份为1.8亿元，11月份为7亿元。

在融资时，涂画使用大量闲置资金购买理财产品。2016年4月，涂画宣布将利用公司闲置资金购买理财产品，总金额不超过1亿元。2015年，涂画教育投资4.03亿元购买理财产品。

此外，易和教育开始对新三板公司进行大规模投资。与此同时，涂画教育还参与投资娱乐媒体、医疗和体育产业。

中国经济网记者致电采访涂画教育部长，但电话占线。截至发稿时，采访邮件尚未收到回复。

涂画教育转移计划挑战监管

据《经济观察报》报道，自上一次宣布借款以来，两年后，国内职业教育培训企业涂画教育再次向a股发起挑战。

2月10日，涂画教育宣布，它打算通过股票交易和合并来取代a股公司扬子新材料。如果重组成功，涂画教育将通过借壳扬子新材料正式登陆a股。

涂画教育与扬子新材料的重组始于2016年12月26日。当时，扬子新材料的一份纸质公告表明，它将跨境收购属于教育和相关行业的资产。一个多月后，庐山真面目被揭露，涂画教育成为其整顿的对象。双方承认，目前只签署了一份有意的重组协议，该交易的具体计划仍在进一步谈判、确定和完善中，没有签署实质性的交易协议。

根据公告，扬子新材料有意转换股份以吸收涂画教育。涂画教育控股股东为易丁洪，实际控制人为易丁洪、吴晶宇。他们都是中国公民，没有在国外永久居住的权利。其中，易直接持有教育38.84%的股权，吴晶宇直接持有教育1.99%的股权。易是教育的创始人和董事长。

同时，公告显示，本次交易不涉及发行股票筹集配套资金，重组完成后公司实际控制人将发生变化。此外，涂画教育的主要业务是教育和培训，而扬子新材料属于机械制造业。他们的主要业务非常不同。如果交易完成，上市公司的主营业务将发生变化。如果以上两点结合起来，就会构成一个后门。

重组方案发布四天后，扬子新材料再次发布公告，表示公司名称已由“上海秦蜀来投资有限公司”变更为“鲁西秦蜀来投资有限公司”；住所由“上海松江科技园青云街58号甲区”变更为“湖南省湘西土家族苗族自治州泸西县无锡镇金田路21号301室(无锡工业园办公楼)”。

扬子新材料公司秘书长金跃国告诉记者，这一变化只是按照规定披露的，不清楚老板为什么做出这一改变。同时，他并不认为这一变化与涂画教育的重组有关。

然而，北京盈科律师事务所高级合伙人王光英告诉记者，这一变化肯定与收购有关，而这一变化将产生一系列监管问题，为后续收购做准备。例如，当地址从上海转移到湖南省的一个县时，当地的审批证券监管局将会改变。此外，少数民族自治州还可以享受各种税收优惠政策。

一些分析师指出，涂画教育选择股票交易所而非固定增长的主要障碍是股东人数已超过200人。根据规定，新的第三届董事会将增加200名以上的股东，这需要中国证监会的审查。涂画这样做很可能是为了逃避监管。

高层动荡的秘书每年都会更换

据Dojo.com称，涂画教育在2月23日发布了一份内部文件，宣布调整一些高管的分工。

根据文件规定，涂画教育副总裁魏华刚不再担任红菱培友事业部总经理，不再负责济南分公司、青岛分公司、临沂分公司、石家庄分公司、唐山分公司、保定分公司、成都分公司、绵阳分公司、乐山分公司、泸州分公司、天津分公司、重庆分公司。上述分支机构的相关工作直接向联席总裁李品友汇报。

副总裁袁东不再担任网校常务副总经理，网校的日常工作直接向网校总裁兼总经理张汇报。副总裁李曼青负责红菱培友事业部，其他工作保持不变。

知网给魏华刚打了电话，但他没有回复未来趋势。据其他内部人士透露，魏华刚已经提出他打算在2016年底离开公司，并可能在未来一段时间调整后考虑进一步的个人规划。袁东在回复同事的微博时表示，他将离开涂画。

值得注意的是，今年2月10日，涂画宣布有意与扬子新材料签署重组协议，扬子新材料计划转股吸收涂画教育。此时，涂画教育人事变动背后的原因仍不得而知。

据《泰晤士报周刊》报道，自2014年6月至2016年，除了董事会主席之外，大多数高级管理层都发生了人事变动。

其中，董事会秘书几乎每年都更换。2014年，易的董事会秘书由变更为马尔斯。2015年，公司原投资经理周担任董事会秘书。2016年上半年，周因个人原因辞职，易继续担任董事会秘书。

2014年，涂画教育高级董事名单中有10个职位变动。2015年共发生21次工作变动，除董事长、董事会秘书、总经理和财务总监外，核心岗位均发生变动。2016年上半年，公司高层管理人员的流动性大大降低，但三个职位也发生了变化。

涂画教育的市场价值是傲慢的，热衷于金融投资

据《泰晤士周刊》报道，从涂画教育的交易市场不难发现，2016年公司在新三板的总营业额为18.8亿元，累计营业额达35%。在停牌前的最后一个交易日(2016年12月6日)，涂画教育股价最终飙升，当日股价从69元上涨至96元，涨幅达33%，创下每天5000万元的纪录。当时，涂画教育的总股本约为1.4亿股。按照每股96元的价格计算，涂画教育的市值达到了134.4亿元，是2014年新都重组时的四倍。

在市值飙升的背后，教育的创始人易在资本市场上长袖善舞。易在新三板上市以来，资本运营频繁。

2015年2月，当新三板还在旺季时，涂画教育发布了向st借入新资金的消息，引起了广泛的市场关注。这种担忧在那年的7月15日达到了顶峰。

当时，涂画教育2360.32万股解禁，与此同时，涂画教育的营业额骤然飙升。7月15日至17日，涂画教育股票的日成交量从2207万元增加到1.78亿元，股价也从44.85元快速上涨到97.56元，涨幅超过110%。涂画市值从26.5亿元跃升至60亿元，位列新三板市值前20名。

2015年9月29日，公司股权转让方式由协议方式变更为市场化方式。即便如此，全年暂停交易的涂画自上市以来仅交易了两个月。

2016年4月，涂画宣布股票转让方式再次从做市商转变为协议商。在此期间，涂画的股票一直处于暂停状态，因为宣布固定增加。2016年，涂画进行了两次固定收益融资，总额为8.8亿元，其中2月份为1.8亿元，11月份为7亿元。

在融资时，涂画使用大量闲置资金购买理财产品。2016年4月，涂画宣布将利用公司闲置资金购买理财产品，总金额不超过1亿元。2015年，涂画教育投资4.03亿元购买理财产品。结构性存款达1.4亿元。

除了利用闲置资金购买理财产品外，易和教育也开始大量投资新三板公司。

2015年10月，易通过认购其股份成为五岳钻具的控股股东及实际控制人。同年12月，涂画教育成立了注册资本1亿元的全资子公司涂画鸿阳投资有限公司，并以涂画资本为单一投资平台，建立了规模10亿元的投资平台。

自2016年2月起，易还投资了多家新三板公司。2016年2月，易投资3000万元人民币投资盖亚互动娱乐，成为第八大股东，后者是一家网络游戏开发公司。同年3月，它向网络营销公司米优科技投资2000万元。

2016年4月，易本人和鸿阳投资有限公司投资网络设备维护公司博华科技，作为其第五、第六大股东；5月后，投资1.25亿元；今年1月，我又向市场研究公司陈晖信息投资了1000万元。

除了教育和文化产业，涂画教育还投资娱乐媒体、医疗保健和体育产业。根据2016年的半年度报告，涂画投资了电影《露水与美丽》，也投资了广州爱知品牌策划有限公司

西藏神秘的吸收与融合模式:100%控股

据《上海证券报》报道，尽管史上最严格的借壳新规已经实施，但高质量公司仍希望通过借壳进入a股市场。新三板的优质公司涂画教育计划与a股公司扬子新材料交换股份，实现借壳上市。尽管该公司表示，此次交易不涉及发行股票以筹集配套资金，但合并方式仍需经中国证监会审核。那么为什么公司采取不同的方法呢？

根据公告，重组完成后，公司的实际控制人将发生变化。由于涂画教育的主营业务与扬子新材料有很大不同，如果这笔交易完成，上市公司的主营业务也将随之发生变化，这种双重变化将构成借壳。

根据财务数据，2016年上半年，涂画教育实现收入9.69亿元，净利润2.61亿元。扬子新材料预计2016年实现净利润5357万元至7417万元。这两者的质地互为上乘。

据了解，涂画教育曾计划借圣新都，但因后者财务黑洞的复杂性而告吹；扬子新材料试图将外壳卖给永达汽车，但未能成功。一方面，它未能借壳，另一方面，它未能在2016年将壳卖给永达汽车，但这一对“失败者”现在一拍即合。

值得一提的是，涂画教育的借壳计划并不涉及发行股票，而是通过吸收合并完成的。这种做法是由于涂画教育在新三板上市后股东人数众多，不可能通过固定增资完成收购。“如果目标公司的股权分散，可以通过吸收100%控制。如果你不想换股票，你可以带着现金离开。”一些资深市场参与者表示。

严格监管，终止重组，等等

根据新三板办公室的报告，从2017年农历新年开幕的第一周开始，a股市场共有六家公司相继宣布终止重组。因此，一些市场参与者分析称，2017年，重组难度加大，重组套利将被无情封杀。

中国证监会主席刘2月10日在全国证券期货监管工作会议上指出，过去一年，中国证监会加大了对资本大鳄的监管力度，尤其是对并购交易的监管。

从并购的监管角度来看，目前主要集中在四个方面:

第一点是资金来源。需要做更多的工作来防止过度和不受控制的私募。

二是重点监管M&A目标的超高估值，防止收购方和被收购方之间的利益转移，特别是关联方交易。

第三个困难是退出减持，因为无论是私募还是大股东减持，都会引入很大比例的公积金。

监管的第四个重点应该是跨境并购和“炒壳”重组，因为这实际上是为了保护僵尸企业。

新三板市场并不比主板好，但它也是国内资本市场不可或缺的一部分，两者密切相关。自2017年以来，新三板已有不少企业终止重组，共有14家企业宣布终止重大资产重组。