证监会完善上市公司非公开发行股票规则 规范上市公司再融资

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为深入贯彻十八届六中全会精神，落实中央经济工作会议工作部署，推进供给侧结构改革，优化资本市场资源配置功能，引导和规范上市公司融资行为，完善非公开发行股票定价机制，保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展， 中国证监会修订了《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)的部分规定，并发布了《发行监管问答》

自2006年实施现行上市公司再融资制度以来，在促进社会资本形成和支持实体经济发展方面发挥了重要作用。随着市场条件的变化，现有的再融资制度暴露出一些亟待调整的问题。在以下方面表现突出:

首先，一些上市公司存在过度融资倾向。一些公司脱离了公司的主要业务，并经常筹集资金。一些公司编制项目、推测概念、跨境进入新行业，融资规模远远超过实际需求。一些公司筹集了大量闲置资金，经常改变用途，或者背离现实，变相投资理财产品等金融投资和金融业务。

第二，非公开发行定价机制的选择存在巨大的套利空效应，受到市场的广泛批评。股票的非公开发行主要是受市场约束的，主要面向有能力识别和承担风险的特定投资者。因此，发行门槛低，行政约束相对宽松。然而，从实际操作情况来看，投资者往往注重发行价格相对于市场价格的折扣，而忽略了公司的成长性和内在投资价值。过分关注价格差异会导致短期的逐利，不利于资源的有效配置和长期资本的形成。限售期结束后，套利资金将集中减少，对市场影响很大，不利于保护中小投资者的合法权益。

三是再融资品种结构不均衡，可转换债券(Aiji、净值、信息)、优先股等债券产品和公开发行品种发展缓慢。由于发行条件宽松、定价时间选择多、失败风险低，非公开发行逐渐成为大多数上市公司和保荐人的首选再融资方式，公开发行规模大幅缩小。与此同时，结合股票和债券的可转换债券品种发展缓慢。

本次《实施细则》的修订和《监管问答》的制定主要围绕以下三个方面展开:一是坚持服务实体经济的方向，积极配合供给方的结构改革，帮助产业转型和经济结构调整，充分发挥市场的资源配置功能，引导资金投向实体经济最需要的地方，避免资金的“去现实化”。第二，坚持疏通与阻断相结合的原则，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，堵塞监管套利漏洞，防止“投机理念”和套利融资形成资产泡沫。同时，满足上市公司合法合理的融资需求，优化资本市场融资结构。第三，坚持稳中求进的原则，实行新旧规则调整，使已受理的再融资申请不受影响，市场有一定时间消化吸收。

修订后的《实施细则》进一步突出了市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会和股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确了定价基准日只能是本次非公开发行股票发行期的第一天。

监管问答的主要内容如下:第一，上市公司申请非公开发行股票，本次发行前拟发行的股份数量不得超过总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股或非公开发行股票的，本次发行的董事会决议日期不得少于前次募集资金到位之日起18个月。此前募集的资金包括首次公开发行、增发、配股和非公开发行股票。但是，对于在创业板发行可转换债券、优先股和小额快速融资，不受此时间限制。第三，上市公司申请再融资时，除金融企业外，原则上不得进行交易性金融资产、期末大额长期可供出售金融资产、向他人出借资金、委托理财等金融投资。

此外，为实现规则的平稳过渡，《实施细则》和《监管问答》将从颁布或修订之日起实施，新受理的再融资申请将予以实施，已受理的不受影响。

需要注意的是，再融资监管政策的调整是一个完善的体系，并不是针对特定的企业，而是统一适用于所有的上市公司。下一步，我们将按照法律监管、严格监管、综合监管的要求，继续加强再融资发行监管，督促保荐人对所审项目进行梳理和自查。进一步规范募集资金投资，继续加强对金融产品等基金参与非公开发行认购的监管，加强中国证监会对募集资金使用情况的现场检查。