长信科技收购标的蝶变 一年净利增16倍应收账款17亿

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中国经济网北京3月31日电(记者郭小炜)今年3月初，暂停交易的长信科技宣布，计划收购BIC电力75%的股份，并筹集17.56亿元人民币支付现金对价和其他费用。

早在去年3月，已被暂停近三个月的长新科技就宣布重组失败，并承诺在未来六个月内不进行重组。然而，长信科技仍然花了8亿元人民币获得了BIC电力10%的股权。

去年9月，就在禁令解除后，长信科技按照承诺暂停交易，目标仍然是BIC电力。然而，由于BIC电力股份集中，长信科技大股东持股比例较低，此次收购很容易触及中国证监会创业板不能借壳的规定。

从收购计划来看，为了避免走后门，长信科技和BIC电力在过去的六个月里煞费苦心。

长信科技董事长和董事相继增持股份，大股东新疆冯润与多家合作伙伴签署了联合行动协议，巩固其控股地位。就BAK电力而言，控制权通过多次股权转让分散；在收购计划中，对持有更多股份的股东给予更多现金对价，以降低收购后的持股比例。这样，收购完成后，新疆冯润保持了对上市公司的控制。因此，长信科技认为，此次收购并不构成借壳。

此次行动中，毕克电力控股的毕克电池合作伙伴魏贤举的壳公司西藏豪泽将获得22.35亿元现金对价。

深交所也注意到了长信科技为避免借壳而采取的一系列行动。对此，深交所要求长信科技在其询证函中给予合理解释。然而，长信科技似乎没有做好充分准备，因此推迟了对调查的回应。

除了股权运作之外，BIC电力的财务数据更是惊人。2015年和2016年，BAK电力的收入分别为5.3亿英镑和23.91亿英镑。然而，应收账款分别占总收入的50%和71%，2016年应收账款达到16.99亿元；就净利润而言，BIC电力2014年仍在亏损，2016年净利润为4.51亿英镑，是2015年的16.34倍。此外，更令人尴尬的是，2015年，BAK电力的大股东BAK电池亏损2.7亿元；2016年前十个月，收入4.7亿美元的BIC电池净利润高达7.9亿美元。

一位行业分析师表示:“如果长信科技精心策划的收购计划成功通过，创业板会不会借不上门？空短信！”

中国经济网记者联系了长新科技秘书长办公室，但对方电话未接。

两家外资企业的创业板资本正在流动

根据长信科技的公开资料，该公司是经商务部《关于同意长信薄膜科技(芜湖)有限公司转制为外商投资有限公司的批复》批准，由长信薄膜科技(芜湖)有限公司设立的股份有限公司。2006年1月19日，依法在安徽省工商行政管理局登记注册，取得《企业法人营业执照》(第002220号)。

根据长信科技收购计划的信息，BIC电力在2005年8月成立时是一家外商独资企业。根据当时有效的《外商投资企业和外国企业所得税法》，BIC电力在2006年和2007年享受了两免三减的优惠所得税政策。2015年3月，BIC电力将其性质改为内资企业。作为外商独资企业，其实际经营期不足十年(实际经营期为九年零七个月)。根据《外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，2006年和2007年免征的企业所得税理论上可以收回。

2015年3月16日，BIC国际与BIC电池签订《股权转让协议》，协议规定BIC国际将其持有的BIC电力100%股权(相当于注册资本200万美元，实收资本200万美元)以1元的价格转让给BIC电池(BIC电池是BIC国际的全资子公司)，并经中国广东省深圳市深圳市公证处公证。

长信科技首婚8亿3首付

长信科技长期以来一直觊觎自行车动力。

2015年底，长信科技暂停交易并进行重组。然而，两个多月后，长信科技宣布资产重组的核心交易条款存在较大分歧，最终未能达成一致，决定终止重组。

此外，长信科技还承诺在未来6个月内不会重组资产。

随后，长信科技发布了补充公告。2016年2月5日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于外商投资参股公司的议案》。根据本公司与比克电力及其原股东签订的《深圳比克电力电池有限公司增资扩股协议》，本公司于2016年2月6日支付第一笔股本3亿元，后续公司将根据协议支付基金剩余股本5亿元。

简而言之，尽管收购不成功，但长信科技以8亿元人民币收购了BIC电力10%的股份。

2016年2月29日复牌后，长信科技连续两个交易日下跌。在第三个交易日，长信科技在涨停时开盘，在收盘时开盘。

新疆冯润巩固其控制

由于BIC电力股权结构相对简单，大股东持股比例较高，收购容易引发借壳。因此，长信科技的大股东新疆鲁能集团采取了一些行动。

2016年3月4日，长信科技董事长陈奇通过深交所证券交易系统增持95万股，占公司已发行股份总数的0.0823%。增资后，陈奇直接持有公司922.3万股，占公司总股本的0.7992%。

2016年3月9日，长信科技董事连谏通过深交所证券交易系统增持股份98万股，约占公司已发行股份总数的0.0849%。增资后，连谏直接持有公司106万股，占公司总股本的0.0918%。

同年7月，长信科技实际控制人与连谏、廖斌两个自然人签署了《协同行动协议》。早在三年前，新疆的就加入了、陈西林、高、李琳、张冰等七人的演唱会。

本协议签订后，九个自然人成为一致行动人，共控制长信科技2.74亿股，占公司总股本的23.84%。

魏贤举兑现22.35亿

从收购计划来看，目标方比克电力公司在过去的六个月里并没有闲着。

为了解决股权过度集中的问题，BIC电力启动了股权转让。根据公告材料，2016年7月，BIC电力只有BIC电池和长信科技两个股东，持股比例为9:1。截至去年年底，BIC电力已进行了7次股权转让，并增加了资本和股份。

因此，BIC电力的股权变得极其分散。数据显示，BAK电池的持股比例最终降至36%；西藏豪泽持有35%的股份；除长信科技外，其他17家引进的自然人和机构持股比例最高为5.6%，最低为0.08%。

为了进一步稀释标的方比克电力大股东的股份，长信科技也有选择现金对价和股份对价的良好意愿。

收购计划显示，持有20%股份的BIC电池已获得8400万股股份和6.56亿现金；在西藏濠泽，除现金对价22.35亿元外，一股未取；其余的少数股东都选择了股份对价，不想要任何现金。

谁是兑现了22.35亿元的西藏豪泽？根据询证，2016年9月底成立的公司实际控制人魏贤举持有BIC电力大股东BIC电池49%的股权。

在这种运作下，在成功收购后，新疆冯润最终保留了对上市公司的控制权；比克电池将只持有长信科技5.40%的股份。

对BIC电力公司业绩的质疑

BIC电力的财务数据问题也备受关注。

资料显示，BIC电力在2014年之前处于亏损状态。2015年实现收入5.3亿元，净利润2632.34万元。2016年实现收入23.91亿元，净利润4.51亿元，分别增长352%和1612%。在收入净利润数据快速增长的背后，应收账款也飙升。截至2015年末和2016年末，BAK电力应收账款账面余额分别为2.64亿元和16.99亿元，分别占当期营业收入的50.03%和71.06%。对于应收账款的激增，BIC电力解释说，主要是受到新能源汽车补贴到达时间延迟的影响(爱吉，净值，信息)。

BIC电力的大股东BIC电池公司的财务数据就更奇怪了。根据公告，2015年，BAK电池的收入为6.8亿英镑，目前亏损2.72亿英镑。2016年，BAK电池的收入下降到4.7亿英镑，而净利润非但没有下降，反而上升了。年净利润达到7.9亿英镑，超过了目前3.2亿英镑的收入。

此外，目标还承诺2017年、2018年和2019年的净利润分别不低于7亿元、12亿元和12.5亿元。

是什么让BIC电力有信心在一年内实现5亿英镑的净利润？为什么BIC电力承诺的利润在2019年再次大幅增长，仅同比增长5000万英镑？

延迟回复深圳证券交易所的查询

许多问题也引起了深圳证券交易所的关注。

3月15日，深交所在询价信中提出了27个问题，如人为回避借壳的方法和财务数据等。

鉴于BIC电力近两年财务数据异常，深交所要求披露目标公司相关产品的销售情况等。补充过去两年业绩快速增长的原因、合理性和可持续性。

同时，深交所要求解释BIC电力大股东BIC电池2016年净利润大于收入的原因。

此外，深交所还要求公司披露更多有关巨额应收账款的详细数据和信息。

关于行业发展，深交所还指出，根据相关部委2016年12月29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，未来新能源汽车补贴将逐步下降，相关部门对新能源汽车补贴欺诈行为的查处力度将继续加大。在这种背景下，专注于锂电池的BIC电力如何实现持续高效的增长？

对于长信科技通过操作手段规避后门的市场行为，深交所要求其召开媒体吹风会进行解释。

对此，3月17日，长信科技宣布暂时不举行媒体吹风会。3月22日，长信科技再次宣布将推迟回复深交所的问询。