A股公司年内收277封重组问询函 标的资产业绩承诺成监管重点

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■我们的记者焦月

新的重组条例发布后，2017年，监管部门加强了对上市公司重组的监管，并频繁发出询证函，详细询问上市公司重组情况。

据《证券日报》记者不完全统计，自2017年1月1日以来，沪深两市上市公司共收到277份重组询证函。

本年度收到的a股公司

277份重组询证函

《证券日报》记者查询了深圳证券交易所网站，了解到自2017年1月1日以来，深圳证券交易所上市公司共收到213份重组询证函。其中，深交所主板上市公司共收到47封询价信；中小企业板上市公司共收到81封询证函；创业板上市公司共收到85封查询信。

根据上海证券交易所网站上的监管询价单，上海证券交易所上市公司共收到64份关于重大资产重组计划的询证函。根据上述数据，上海和深圳a股公司在本年度共收到277份重组询证函。

记者发现，在上述重组询证函中，最常被问到的问题是M&A目标的高业绩承诺、高估值和高溢价。

以清水园(300437)为例，公司于11月16日晚对深交所重组询证函发布了回复公告，公告中对目标公司的具体业务及相关收入进行了详细回复。同时，还对目标公司与前五名客户的关联交易进行了详细说明。此外，公司还详细回复了目标公司承诺绩效的可实现性。

据了解，清水园收购的目标公司是钟旭建设。本公司2015年、2016年及2017年上半年应占净利润分别约为-1093.03万元、4084.77万元及2287.22万元，交易对手已承诺利润2018年至2020年分别为8000万元、9600万元及1.1万元

从以上可以看出，交易对手的履约承诺金额高于近年来的水平。因此，深交所在询价信中要求公司结合行业特点和现状、发展状况、手头项目、主要客户和业绩增长的可持续性，披露承诺业绩的可实现性。

绩效承诺监督越来越严格

从以上可以看出，监管部门加强了对上市公司重组的查询和监管。在查阅多家上市公司的重组询证函时，《证券日报》记者发现，监管部门对上市公司重组目标资产的绩效提出质疑的情况几乎屡见不鲜。可以说，交易所对重组目标资产绩效的质疑已经成为询价信中的标准。

对此，有分析人士向《证券日报》记者指出，前一年的并购往往认可高溢价重组与高业绩承诺，但重组后，标的资产往往出现高负债、诉讼、业绩下滑甚至亏损等问题，最终导致上市公司业绩被拖累甚至亏损。这导致监管当局加强了对目标公司的业绩承诺能否实现的监管。

一些投资银行家指出，目前，业绩承诺制度逐渐被用来推高M&A交易的估值，而M&A交易的高估值导致上市公司股价上涨。M&A目标的原始股东通过出售资产获得超额回报，而上市公司的重要股东也可以通过质押或减持获得大量现金。然而，在并购完成后，这些绩效承诺中有许多已经改变，无法兑现。

据报道，在早些时候举行的中国证监会例行新闻发布会上，有报道称中国证监会将对部分完成率较低、媒体质疑较大的上市公司实施并购后进行专项检查，并及时查处违法违规行为。此外，各交易所还将充分发挥其一线监管职责，开展有针对性的调查，督促上市公司全面披露履约承诺的安排和履行情况。中国证监会发言人高丽表示:中国证监会将继续加强对M&A和重组绩效承诺的监管，保持监管的威慑力，共同发现和查处违法违规行为。

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