莲花健康出售子公司被“盯住” 转卖资产“突击”赚钱监管趋严

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每个记者杨健，每个编辑谢欣，

近几年年末，一些a股上市公司为了避免“戴帽子”或“保护空壳”，花时间以各种方式调整账面利润。例如，联华健康(600186，诊断股票)实际上以高溢价与其破产子公司进行关联交易，以增加公司利润，但最终被监管机构发现。12月8日，经过上海证券交易所的两轮监管调查，莲花健康宣布将取消资产出售，并承认此前隐瞒了相关交易。

最近，有许多迹象表明，对上市公司年末利润突然调整的监管进一步加强。

莲花健康的资产出售被终止

近年来，前味精大王联华健康的经营业绩每况愈下。2017年9月，联华健康宣布，由于设备陈旧和资不抵债，公司决定以2.44亿元出售佳能热电100%的股权。同时，由于设备陈旧和流动性紧张，公司还决定以6600万元的价格出售莲花糖业公司43%的股份。如果上述两家公司的股份出售成功，估计莲花健康可以赚3.52亿元。莲花健康今年前三个季度净利润损失1.09亿元，而第三季度末的净资产仅为2840.47万元。根据股票交易规则，如果年度净资产为负，公司股票将被警告退市风险。

根据钟瑞国际资产评估公司的评估报告，佳能热电(莲花健康的转让对象)已经资不抵债，经营停滞。在过去的10年里，它不断遭受损失。截至6月30日，评估值仅为-7415万元。尽管处于破产状态，莲花健康仍然以2.44亿元的高价出售。一旦交易完成，收益将使上市公司基本上避免因财务问题而被警告退市风险。《全国商报》记者发现，更有意思的是，拟收购方中信云投成立不到一年。

由于诸多疑虑，莲花的健康交易引起了上海证券交易所的关注。11月24日，上海证券交易所正式发出询证函，要求莲花健康予以回应:是否存在通过资产处置操纵利润的交易动机，以避免公司年度净资产戴帽子，以及上市公司与交易对手之间是否存在关联关系。11月28日，联华健康否认了上海证券交易所的质询，坚称资产出售是“基于转型的战略规划”，而对方愿意以高溢价收购公司的亏损资产，评估了亏损资产所拥有的土地随后的升值潜力。

11月29日，上交所再次发出询证函，明确指出上述两家子公司由莲花健康出售的股份返还给自然人夏建统，莲花健康的实际控制人也是夏建统。是同一个人吗？12月8日，在上海证券交易所的密切询问下，联华健康在回复上海证券交易所的询问函时表示，在公司询问实际控制人后，佳能热电的收购方喀什康瑞的股东夏建统与公司的实际控制人相同，联华健康宣布取消出售资产，承认之前隐瞒了其关联交易的性质。

利润调整监管进一步加强

随着2017年的临近，“保护壳”和避免“戴帽子”已成为a股上市公司不得不面对的问题。《国家商报》记者注意到，st股面临"空壳保护"的压力，将在每年年底展示自己的才华，以避免退市，并通过重组、出售资产和会计调整化亏为盈。而这些绩效调整的“规律”可以说是多种多样的。

12月6日晚，上海证券交易所要求圣邱慧(600556)以1元的价格出售辽源地产100%的股权。根据询证函，圣邱慧在2016年和2017年前三季度分别损失了2650.4万元和970万元，此次交易预计产生1200万元的处置收入。要求公司披露是否存在通过资产处置收入避免持续损失的交易动机，并说明转让的必要性和商业合理性。另外，交易价格为1元，因此需要进一步说明交易价格的谈判依据和定价公平性。

此外，资产交易的合理性也引起了交易所的关注。11月22日，*圣云升(600767，股票咨询)宣布，计划将全资子公司上海云川实业100%的股权转让给关联方成都蓝润华锦房地产。云川实业净资产569.67万元，评估值4017.47万元，评估增值率605%。标的资产的“高估”引起了上海证券交易所的关注，该交易所要求上市公司说明投资性房地产评估定价的依据和合理性，以及是否有调整利润的考虑。

事实上，最近有很多关于高价出售资产的监管调查。例如，*st张裕(600275，股票咨询)，连续两年亏损，以超过1亿元的价格出售了一家亏损企业，由于对标的资产的评估方法、收购方的实力等诸多方面存在疑虑，被上海证券交易所查询了三次。12月7日晚，*st张裕表示，已收到上海证券交易所的《资产转让评估事项监管函》，并要求本次交易的评估机构在给德国和收购方霍尔果斯·荣达的函中对相关事项进行补充说明。

天马时报基金经理马烈告诉《商业日报》记者，这些迹象表明，由于年底利润突然调整，上市公司的监管将进一步加强。11月10日，证监会发言人还表示，将加强对年末上市公司利润突然调整的监管，交易所将重点关注上市公司利润调整行为，加强与二级市场的监管联动。

编辑朱昱