深交所：送转股比例要与业绩增长挂钩

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为进一步规范上市公司信息披露行为，深圳证券交易所近日公开征求市场对《上市公司高股权转让信息披露指引》(以下简称《高股权转让指引》)的意见。

近年来，深交所将上市公司高转股作为重点监管问题之一，从完善规则、加强监管、加强投资者教育等多方面入手，防止概念炒作，净化市场环境。首先，制定了信息披露规则。2016年2月，发布了《上市公司高比例送股方案公告格式》(以下简称《格式》)，并根据2016年12月新的市场形势进行了修订。对高交付与业绩增长的匹配以及相关的股东减持计划提出了具体的披露要求，从源头上规范上市公司高交付的信息披露行为。第二，加强监督和质询。如果发现上市公司高交付方案披露不准确、不完整，以及高交付方案被用于迎合市场投机或配合股东减持，应及时采取发函等监管措施，并实行每笔指令都必须检查的市场监管制度，发现异常交易应按照规定向中国证监会报告。三是加强投资者教育，在深交所官方网站“投资者教育”栏目中发表一篇关于高转移风险教育的文章，帮助投资者更加理性地理解和理解高转移的本质，防范投资风险。

根据2016年和2017年深圳上市公司高交付和高转让方案的披露，监管措施取得了积极成效。2016年，深圳上市公司的高交付计划数量从2015年的256个大幅下降至147个。截至2018年3月31日，只有43家公司披露了2017年的高交付计划。此外，市场反应更加理性，对高交割概念股的投机明显降温。然而，仍有部分待转让股份比例与业绩不符的情况，涉嫌与股东合作减持股份，这是市场十分关注的问题。深交所最近取消了定向增发公告范围，此次《定向增发指引》的起草是深交所加强对上市公司关键问题监管的又一重要举措。

《定向增发指引》共有14条，从拟转让股份比例、期限和分阶段减持方案的披露三个方面对上市公司提出了进一步要求，明确了深交所对定向增发采取的监管措施。《高交付与转让指引》明确建立了股份转让比例与业绩增长挂钩的机制，要求高交付公司每股股份转让比例与净利润或净资产增长率挂钩；设定披露高转移计划的时限。对于上市公司的拟任股东、控股股东及其一致行动，董(以下简称“关联股东”)前三个月减持或未来三个月减持。公司持有的限制性股票的计划和限售期不得在到期前后三个月内披露高转让计划；细化分阶段减持方案的披露要求，规定相关股东应披露未来三个月无减持方案，未来四至六个月无减持方案，并作为承诺予以遵守；明确高交付和高转移的监管措施，向市场发出严格的监管信号，提高监管威慑力。

本次咨询的截止日期是2018年4月14日。根据市场各方意见，深交所将进一步修订和完善《高送高转指引》。深圳证券交易所相关负责人表示，深圳证券交易所将坚持依法全面严格监管，强化交易所的一线监管职责，继续牢牢构筑市场监管的第一道防线，密切关注高交割、高转让等关键问题，继续引导上市公司提升自身素质和社会形象，切实维护市场运行秩序，切实保护投资者合法权益。