乐视基金被出具警示函 或面临“保壳”压力

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《时代周刊》记者宁鹏来自上海

1月3日，青岛证监局因施乐基金销售(青岛)有限公司(以下简称“施乐基金”)存在三大问题，向其发出警告函，即在2000万元实收资本中，有1900万元未经总经理签字就贷给股东。

不仅如此，已获得一年多牌照的乐视基金，仅被一家上市基金公司列入代销机构名单，或面临“空壳保护”的压力。

根据中融基金管理有限公司(以下简称“中融基金”)的公告，根据其与施乐基金签订的开放式证券投资基金销售协议，施乐基金将于2017年12月22日起代销中融基金旗下的部分基金。

一位未透露姓名的业内人士告诉《泰晤士报》记者，从公告的时间点来看，LeEco基金与中融基金的合作很可能是LeEco基金为保护其外壳所做的努力，从某种意义上说，中融基金已经成为LeEco基金的生命线。

有三个主要问题

根据《青岛市证监局随机抽样规则(试行)》的要求，青岛市证监局于2017年11月2日组织了基金销售业务及检查员的随机抽取，并通过抽签方式随机抽取了检查对象和检查员。其中，叶湘辉、王琨、刘炳明三位稽查人员负责乐视基金的稽查工作。

1月3日，青岛证监局在官网发布《关于向施乐基金销售(青岛)有限公司发出警示函的决定》(以下简称《决定》)。经过调查，青岛证监局发现施乐基金存在三大问题。

青岛证监局表示，经调查，发现乐视青岛基金存在以下三大问题:一是公章和人事档案均由乐视(300104，诊断)信息技术(北京)有限公司管理；二是实收资本2000万元，股东贷款1900万元。公司总经理未在审批表上签字；第三，现有员工的全部员工经费计入乐心网络科技有限公司进行核算。

青岛证监局认为，上述情况违反了中国证监会《证券投资基金销售管理办法》(以下简称《办法》)第九条的规定。

《证券投资基金销售管理办法》第九条规定，基金销售机构应当具有健全的治理结构、内部控制和风险管理制度，并得到有效实施；此外，财务状况良好，运作规范稳定。

据业内人士透露，根据《决定》披露的信息，乐视基金不仅将其注册资本的大部分借给了股东，而且公司总经理也未能在审批表上签字，这表明其内部管理也很混乱。但是，现有员工的所有员工基金都纳入乐心网络科技有限公司进行核算，这说明乐视基金没有健全的治理结构。

根据《证券投资基金销售管理办法》，基金销售机构违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以责令其改正，并出具暂停相关业务的警示函；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监督谈话、发出警告信、暂停履行职责、确定不适合担任相关职务的人员等行政监督措施。

中融基金成了救命稻草

根据青岛证监局官方网站信息，乐视基金申请材料于2016年9月9日受理，并于2017年1月5日正式获得公募基金销售业务资格。

从提交材料到批准经营资格，乐视基金只用了不到三个月的时间。然而，获得牌照后，乐视基金的业务进展相当缓慢。

根据该决定，乐视基金尚未开始营业。青岛证监局表示，针对现场检查反馈，公司已开始整改上述问题，控股股东也承诺维护公司独立性，支持公司业务发展。

值得注意的是，根据《办法》第九十一条，基金销售机构在取得基金销售业务资格后一年内未开展基金销售业务的，将终止基金销售业务资格。

由于青岛证监局抽查是在2017年11月2日，乐视基金可能是在抽查后才开始营业的，中融基金是这一过程中的“关键先生”。

根据中融基金的公告，根据其与施乐基金签订的开放式证券投资基金销售协议，施乐基金将于2017年12月22日起代销中融基金的部分基金。

值得注意的是，虽然青岛证监局将发行日期标注为2018年1月3日，但该决定的支付日期为2017年12月21日。

《时代周刊》记者发现，中融基金是唯一一家宣布乐视基金为销售机构的公司，它只有四只公募基金。此外，乐视财经的官方网站暂时还没有公开基金的销售页面。

上述不愿透露姓名的业内资深人士告诉《时代周刊》记者，随着审批速度放缓，市场上的基金销售许可证价格已被下调至约8000万元。

据业内人士透露，中国证监会已经发放了数百份第三方基金销售许可证，其中一些已经成为除龙头企业之外的“僵尸企业”。对已取得许可证但未能开展基金销售业务的机构，监管部门应加强管理，依法取消其销售资格，不得允许其通过倒卖许可证牟取暴利。

谁借了1900万？

据天音超信息，乐视基金于2016年4月22日注册，法定代表人为郭健，历史名称为乐视资产管理(青岛)有限公司。

此前，施乐基金的法定代表人是施乐金融前首席执行官王永利，2017年4月调任郭健。郭健还担任执行董事兼总经理。王永利在担任乐视金融首席执行官期间，曾将乐视金融的战略描述为以“网络支付、网络交易、网络资产管理”为战略主线，形成了包括“网络支付、交易平台、金融信息平台、财富管理、网络信用”五大业务在内的基本架构。然而，目前王永利已经辞职，离开乐视，成为中国国际期货的副董事长。

施乐资产管理(青岛)有限公司成立后，业务范围频繁变更。2016年8月26日，乐视资产管理(青岛)有限公司将业务范围变更为以自有资金对外投资、资产管理、投资管理和投资咨询。

2017年2月8日，其业务范围以“用自有资金境外投资”为基础，增加了“公开发行证券投资基金”。

2017年2月20日，公司名称由施乐资产管理(青岛)有限公司变更为施乐基金销售(青岛)有限公司..同月，施乐基金注册资本由实缴2000万元变更为认缴2亿元。

据天研查信息，乐视基金是乐视的四级子公司，其股权关系相当复杂。其中，基金100%归投资管理(北京)有限公司所有，其法定代表人为贾(贾月亭之兄)。施乐投资管理(北京)有限公司是乐视志信电子科技(北京)有限公司的全资子公司，也是新乐视志佳电子科技(天津)有限公司的全资子公司..

新乐时智佳电子科技(天津)有限公司中，乐视信息科技(北京)有限公司持股40.31%，天津嘉瑞汇鑫企业管理有限公司持股33.50%，乐视控股(北京)有限公司持股18.3%。此外，还有乐澜投资管理合伙公司、新乐资产管理(天津)合伙公司、华夏人寿保险有限公司、北京北美弘科技有限公司等少数股东..

1900万元将借给上述哪一位股东仍是个谜。《时代周刊》记者就此事多次致电乐视基金，他们的电话都很忙。对于上述问题，乐视还没有看到任何公告。

然而，公开信息显示，新乐时之佳电子科技(天津)有限公司仍在努力筹集资金。1月2日晚，LeTV.com宣布，公司控股子公司新乐时之佳电子科技(天津)有限公司计划以120多亿元的估值筹集30亿元。其中，拟新增投资者和原投资者增资15亿元现金；根据计划，新乐时之佳现有债权人将用其债权投资15亿元。

《证券投资基金销售管理办法》第十五条规定，独立的基金销售机构可以专营基金和其他金融理财产品的销售。申请基金销售业务资格，除符合本办法第九条规定的条件外，还应当具有不少于2000万元人民币的注册资本或出资额，且必须为实缴货币资本。

金城通达律师事务所高级合伙人王成律师向《时代周刊》表示，根据《公司法》第一百一十五条，公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供贷款。因此，如果股东也是公司的董事，他们就不能向公司借钱。股东出资后，必须保留资本，不得以非法手段收回资本，否则会被怀疑有逃废注册资本的嫌疑。

然而，王成律师也指出，现实中很难界定抽逃出资。抽回资金的前提是资金不经过正常程序返回股东账户；如果股东大会的决议获得通过，程序上没有问题。

他还指出，根据新公司法，注册资本是认缴制度。但作为持牌机构，必须符合资本充足的原则，并可能因违规而受到相应的行政处罚。