新三板对失信主体亮红灯：挂牌融资均将受限

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2016年12月30日，全国中小企业股份转让系统有限公司制定了《关于对不可信主体实施联合惩戒措施的监督问答》。国有股转让公司对哪些不可信任的主体实施联合纪律措施来打击不诚实行为？涉及不诚实行为的联合纪律处分的主体申请上市的条件是什么？中介验证的要求是什么？对于在日常监管、股票发行、并购和其他业务中涉及不诚实行为的联合惩戒对象的上市公司，有哪些具体要求？对此，《问答》给出了明确的规定。

我们的记者李广雷

国有股股份有限公司近日发出通知，将对不可信赖的人进行各种限制，并在上市、发行、并购等审批中对不可信赖的人实行一票否决。这是新三板进入万户时代后，股份转让公司走向市场的最新规范举措。

2016年12月30日，全国中小企业股份转让系统有限公司制定了《关于对不可信任主体实施联合惩戒措施的监督问答》(以下简称问答)。国有股转让公司对哪些不可信任的主体实施联合纪律措施来打击不诚实行为？涉及不诚实行为的联合纪律处分的主体申请上市的条件是什么？中介验证的要求是什么？对于在日常监管、股票发行、并购和其他业务中涉及不诚实行为的联合惩戒对象的上市公司，有哪些具体要求？对此，《问答》给出了明确的规定。

对不诚实行为实施联合处罚

目标条件

根据《国务院关于建立和完善诚信联合激励和失信联合惩戒制度加快社会信用建设的指导意见》等文件要求，国有股转让公司对失信联合惩戒对象实施惩戒措施，限制其在国有股转让系统上市融资。

具体而言，对于司法执行、环境保护、食品药品、产品质量等联合纪律文件中规定了联合纪律措施的领域，国有股转让公司将根据相关的不诚信联合纪律文件，对环境保护、食品药品、产品质量等领域的不诚信执行者名单和严重不诚信者名单中所列的不诚信联合纪律对象采取纪律措施。

同时，如果NDRC、中国证监会等部门联合签署并公布相应领域的联合纪律文件，规定涉及国有股转让系统的联合纪律措施，国有股转让公司将根据相关联合纪律文件，对在相应政府部门公共网站上列出的不可信的联合纪律对象采取纪律措施。

赞助经纪人应该检查

不诚实行为的联合惩戒目标清单

在申请上市的过程中，如果申请上市的公司及其相关主体(包括申请上市公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和控股子公司)是因不诚实行为受到联合处罚的对象，则在国家股权转让制度中被限制上市。

根据国有股转让系统化的要求，主办券商应查看政府部门公示网站上公布的失信联合惩戒对象名单，确保从申报报告审核基准日至受理上市申请文件之日，申请上市公司及其控股子公司的“法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员”不出现在名单上。如果它们是在上市审核期间上市的，主办券商应在相应的主题移动到发布列表后再次推荐该申请。

主办券商和律师除了要核实失信联合惩戒对象名单外，还应充分核实上述主体是否因违法行为被列入各级环保、食品药品、产品质量等监管部门公布的其他形式的“黑名单”，并根据具体情况对申请上市的上市公司是否符合“合法、规范经营”的上市条件出具明确意见。

相关上市公司

五项监管要求

根据问答，如果一家上市公司涉及日常监管、股票发行、并购等方面的不诚实行为的联合惩戒对象。，应当符合下列监管要求:

一、失信联合纪律处分的对象不得担任上市公司的董事、监事或高级管理人员(以下简称“董。上市公司不得任命或选举因不诚实行为受到联合纪律处分的对象为公司董事。董发生变更时，上市公司应在董变更公告中明确披露新任命的董是否为不诚实行为的共同处罚对象。如果一家上市公司的现任董事因不诚实而成为联合纪律处分的对象，他应及时重新当选或被聘用。如拒绝执行，国有股转让公司有权采取相应的监管措施。

二、上市公司或其控股股东、实际控制人或控股子公司被列入失信联合惩戒对象的，应在上述事实发生之日起两个转移日内，披露相应主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、进展及后续处理方案。同时，上市公司还应披露上述主体被列入失信联合惩戒对象名单对公司持续经营能力和股东权益保护的影响。

第三，上市公司发行股票时，保荐经纪人和律师应检查上市公司及其他相关主体和股票发行对象是否属于失信的联合惩戒对象，并发表意见。上市公司或其控股股东、实际控制人或控股子公司属于失信共同惩戒对象的，在相关情形消除前不得发行股票。如果上市公司的股票发行对象属于失信联合惩戒对象，主办券商和律师应核实被列入失信联合惩戒对象名单的原因以及相关情况是否充分规范了披露，并提出明确意见。上市公司应当在《股票发行报告》中披露上述信息。

第四，上市公司实施重大资产重组，上市公司、其控股股东、实际控制人、控股子公司、标的资产及其控股子公司不得作为失信的共同处罚对象。独立财务顾问和律师应检查上述情况并发表意见。此外，独立财务顾问和律师还应检查交易对手及其实际控制人是否属于不诚实的联合惩戒对象，并发表意见。如果涉及失信联合惩戒对象，独立财务顾问和律师应就其被列入失信联合惩戒对象名单的原因、相关信息披露是否规范、是否可能导致标的资产的所有权纠纷或潜在诉讼、是否可能损害上市公司和股东的合法权益发表明确意见。上市公司应当在重大资产重组报告中披露上述信息。

最后，针对不诚实行为的联合纪律处分的对象不得收购上市公司。上市公司收购人为法人机构或者其他非自然人的，其实际控制人、法定代表人和现任董事高建不得作为失信共同处罚的对象。收购人聘请的财务顾问和律师以及上市公司聘请的律师应当核实收购人及相关主体是否被列入失信联合惩戒对象名单，并发表意见。买方应在收购报告中披露上述信息。