深交所罕见22问 大康农业掷2.53亿美元勇当国际接盘侠

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读者还记得大康农业公司(002505，临床部)吗？是的，那家公司在上市的第二年就亏损了，然后很快就把壳卖给了鹏欣公司的大康农业。

冯云军在最后一篇文章中说，鹏欣擅长资本运营。今年3月，他完成了2.53亿美元的海外并购。6月17日，大康农业发布了交易报告(草案)。

这也是上市公司的厄运。最近，海外并购受到了严格监管。在深圳证券交易所看来，这既是海外并购，也是重大资产重组。一封询问信接连发出了22个问题，这让大康农业看起来很傻。原答复截止日期6月30日被推迟，现在没有结果。

因此，今天，风云君将向您展示大康农业的故事。

大坑农业从养猪开始，但鹏心部的常规相对先进，所以人们不想刻意养猪。大股东说养猪要有国际模式，所以要发展国际农业，就要去巴西、澳大利亚、阿根廷等海外国家，搞资本运营。

什么？巴西和澳大利亚饲养的猪更少？然后养牛养羊，交易大宗农产品(000061，诊断股票)。

因此，大康农业在出售鹏心部后，通过一系列资本运作(即买买买)，将其主要业务从生猪养殖和销售扩展到肉羊养殖和销售、牛肉贸易和分销、牛奶和奶制品贸易和销售、大宗农产品贸易和分销。

今年的重大资产重组必须是这一系列资本运营的一部分。

今年3月13日，大康农业宣布计划暂停重大活动的交易。6月17日，上市公司披露了交易报告草案，此次重大资产重组的交易细节浮出水面。根据草案，在这次重大的资产重组中，达康农业公司正准备收购巴西一家大型农业企业belagri。可口可乐公司及其资产持有主要蓝德公司的控制权。

由于涉及海外实体，交易主要分为两部分。

首先，控股股东鹏心集团及其海外全资子公司dkba与海外交易对手和目标公司签署了《投资协议》和《第一修正案》。

根据协议，dkba将通过认购新发行的股票和接受现有股东的股份来收购belagri。可口可乐公司持有53.99%的股份，通过认购新发行的股份获得兰德公司49.00%的股份，并认购了兰德公司发行的1000只具有利润分配权的可转换债券49.00%。该交易的总对价不超过253，000，000.00美元的等值雷亚尔。

随后，大康农业的全资子公司大康卢森堡与鹏欣香港签署了股权转让协议，卢森堡计划支付相当于1000雷亚尔的欧元现金对价，以转让DKBA 100%的股权。

目前，大康卢森堡已经签署了股权转让协议，上市公司将继续通过dkba完成对belagri的投资。可口可乐收购兰德公司。

草稿显示贝拉格里？可口可乐是巴西最大的农业生产资料销售平台之一，在巴西北部的巴拉那、圣保罗南部和圣卡塔利娜北部的165个城市开展业务，拥有37个农产品仓库和57家零售店。2015年和2016年主营业务收入分别为554764.8万元和521459.4万元，其中农产品贸易分别占75.14%和79.27%。

嗯，它相当大。

在这次交易中，贝拉格里？估价基准日可口可乐和兰德公司所有股东权益的账面价值为人民币9.73087亿元；所有股东权益的估值为1，532，417，000雷亚尔(人民币3，267，870，000元)，比账面价值高235.83%。

嗯，看来市盈率也不是很高。

此外，本次交易采用了“对赌支付方式”。上市公司第一阶段仅支付了1.73亿美元，博弈期为股权交付后2年。在此期间，目标公司必须实现6000万美元的净利润，才能获得所有后续的增资和股权转让资金。

我们国内的上市公司最终能抓住海洋并利用它吗？看到这一幕，风云君激动得搓着手。

但草案中也提到，目标公司主要通过扩大资本规模来带动业务量的增长，资金来源是银行贷款、供应商或贸易融资，简而言之就是借款。

2015年和2016年，目标公司净利润分别为4941.8万元和-26394.2万元。至于2016年的巨额亏损，上市公司解释称，他们受到了恶劣天气的影响。

然而，根据风云君多年的江湖经验，它更像是一家盲目烧钱扩张，导致自身抗风险能力丧失的公司。更不用说别的了，在灾难发生之前，2015年的主营业务收入是55.48亿，但是净利润不到5000万，还不如养猪。

那么问题是，一家上市公司能在这么大的圈子里走来走去，花这么大的力气成为一家国际收购公司吗？

风云君很好奇，深圳证券交易所更是好奇。

在上述交易报告草案公布后不到一周，深圳证券交易所的一封询证函连续发出22个问题，询问目标公司的销售模式、客户情况等。从交易结构、业绩承诺、vam支付安排，最后要求大康农业在6月30日前回复，这让上市公司头痛不已。

风云君对最后一个问题最感兴趣。深圳证券交易所问了这个问题:

报告称，本次交易完成后，目标公司将被纳入上市公司合并报表，上市公司资产负债率将从64.60%提高至66.06%，2016年归属于母公司所有者的净利润将从76，223，300元降低至-66，267，100元。请披露本次交易的完成是否有利于上市公司继续经营的能力及原因。

事实上，在正常情况下，资本运营不就是为了提高上市公司的可持续经营能力吗？那么这次重组能起到这个作用吗？让我们先看看大康农业过去的盈利能力。

大康农业在2014年出售了自己，走上了国际化的道路。从2015年开始，商品贸易收入约占其主要收入的90%。众所周知，农产品贸易是一项艰苦的工作，毛利极低。冯云军(身份证号:mvlength)顺手查到2015-2016年公司大宗商品交易业务的毛利分别为0.27%和6.30%。

2014年之前呢？

上图为大康农业2013年主营业务产品构成。除屠宰肉制品外，大康农业以前大部分产品的毛利高于大宗商品贸易。放弃毛利率较高的产品，重点发展低利润的大宗农产品贸易。冯云君对这个套路有些不理解。

看看你现在想收购的巴西公司:

我在2016年遭受了一场灾难。我不想谈这个。2015年，营业收入为554764.8万元，营业成本为482316.7万元，毛利为15.02%。它高于目前的商品贸易，但仍比不上养猪...

风云君只能说，彭新可能在下一场比赛中打一场大仗...

另一方面，交易所可能让上市公司头疼。6月30日，大康农业发布公告推迟回复。

根据公告，由于询证函中涉及的相关数据和情况需要核实，独立财务顾问和律师需要出具相关的核实意见，工作量较大，预计公司不会在2017年6月30日前完成回复，然后将回复时间推迟至7月31日。

时光飞逝，时光飞逝，一个月很快就过去了。人们仍在等待一个延迟回复的公告，但这一次还有几个原因:结合交易所询证函的相关内容，公司仍可能对原草案中的一些细节做进一步修改。因此，回复日期被推迟至8月31日。

上市公司的理由是非常正当的。巴特和风云君认为这件事可以拖这么久，可能是因为没人能写回信...

你为什么这么说？自2015年10月起，王新华先生辞去了大康农业的秘书一职，公司秘书一职由空·肖特担任。公开上市公司信息是秘书长的职责，谁来写公告？

然而，彭新所在部门的老板却认为他的骨头很清楚，所以他并不着急。这种死老鼠不感冒的力量令深交所焦虑。今年1月，深交所发出了一封特别关注信，信中诚恳地建议:“我们部门高度关注空长期缺乏贵公司董事会秘书的问题。请充分重视上述问题和信息披露的重要性，并根据有关规定尽快聘请董事会秘书。”

丰云君没有看到大康农业的回复，但上市公司的秘书职位仍然是空，所以大股东很可能不想跟深交所谈。

事实上，不仅是秘书长，大康农业的其他董事都很高，他们就像韭菜一样，一茬接一茬地变化。

江湖上有传言说彭新是一个与众不同的老板，他不怎么买董的账。他通常会给从外部引进的高管一个半年的模糊期，然后抛弃他们。冯云君(身份证:MV Legend)的很多朋友就是怕大康农业，不敢拿高薪去。

根据上一篇文章的统计，从2015年初到2016年5月中旬，大康农业共有9名董事辞职，几乎所有的重要人员如总经理、董事会秘书、董事长、首席执行官、监事、总裁和首席财务官都发生了变动。

自2016年5月以来，又有两位高管离职，他们是证券事务代表陈婷和首席执行官谢涛(已任职约15个月)。

从以上情况来看，估计大股东暂时不会改变他们的风格。风云君仍然是同一句话。东健的高流动性如此频繁，谁来管理公司？